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1、 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I
2、 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项予以充分关注： （一）（一）收入季节性波动风险收入季节性波动风险 公司所处的消费性电子产品批发贸易行业具有明显的季节性消费特征。在国 内市场，每年的三月至七月期间产品需求较少，属于行业淡季；而每逢苹果、三 星等国际知名品牌厂商的新品发布会及国内“十一”黄金周、“双 11”等节假日 或大型活动期间，电子消费产品会迎来一波销售热潮。该销售热潮主要横跨每年 的八月至来年的二月，如果公司对季节性消费没有事先采取适当、完备的进退应 对措施，公司可能
3、面临由于季节性消费波动而导致的备货不足而影响营收或者备 货过量而导致库存积压的风险。 （二）供应商集中度较高风险（二）供应商集中度较高风险 公司 2016 年度和 2015 年度前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分 别为 92.21%和 87.08%。其中，公司第一大供应商苹果电脑贸易有限公司的采购金 额占采购总额的比例分别为 61.15%和 47.86%，主要由于苹果旗下 beats 耳机是公 司代理销售的标杆性品牌，公司通过对 beats 耳机在全国范围内的批发销售，取得 了一定的知名度和美誉度，公司对于该单一品牌商依赖度较强。虽然公司与苹果 形成了长期、良好和稳定的合作关系，但若其
4、终止公司对苹果产品的代理权，将 会对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。 （三）存货余额过高的风险（三）存货余额过高的风险 公司 2016 年末以及 2015 年末存货余额分别为 5,697.67 万元和 6,139.64 万 元，占当期末总资产比例分别为 48.46%、54.11%。报告期末公司存货规模较大导 致占用大量营运资金，一定程度降低了公司运营效率。由于公司产品主要依托于 品牌商的市场战略，如果公司所代理的品牌受到市场突发事件影响，将导致产品 滞销并产生叠加风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。 （四）经营活动现金流持续为负数风险（四）经营活动现金流持续为负数风险 II 北京斯
5、雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流 动资金需求快速增加。2016 年度以及 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-61.63 万元、-2,321.64 万元，均为负值。报告期内公司不断通过关联 方垫款和股权融资等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况仍相对紧张，如果 后续不能及时筹措到公司规模扩张所需资金，应收账款回款不及时则可能导致公 司资金链紧张，影响发展速度，以致市场地位下降的风险。 （五）（五）同业竞争的风险同业竞争的风险 本公司控股股东、实际控制人刘严明应主要合作伙伴苹果公司的要求，先后 在新加坡和澳
6、门设立了 Silicom Trade Asia Pte. Limited 和斯雷康（澳门）有 限公司，在该区域内从事消费性电子产品贸易业务。本公司产品销售市场以中国 大陆为主，仅占比 0.08%的产品外销至美国和台湾；新加坡斯雷康销售业务地域范 围仅限于新加坡，澳门斯雷康销售业务地域范围仅限于澳门，三者虽然同业，但 市场完全不重合，公司与新加坡斯雷康、澳门斯雷康当前不存在竞争关系。为避 免该两家公司与本公司后续可能存在的同业竞争，三方基于各自的实际销售市场， 协商签订了市场分割协议，对三家企业产品的销售市场进行了划分，并一致 约定本公司享有新业务、新区域的优先拓展权，若其他两家公司违反上述协议
7、的 约定，将对本公司的经营业绩带来较大影响。 （六）（六）客户集中风险客户集中风险 报告期内 2015 年度及 2016 年度，公司前五大客户的销售收入占当期公司全 部营业收入的比重分别为 46.42%、60.64%，公司客户存在相对集中的风险，若公 司目前的主要客户因经营状况发生变化或者其他因素减少与公司的业务合作，可 能对公司经营带来一定的影响。 （七）（七）公司治理风险公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的公司治理结构，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内 部控制体系。但是由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要
8、在 运营过程中逐渐完善，且公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行也需要一 个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 III 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 （八）（八）实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 刘严明为公司第一大股东，直接持有公司 74.40%的股份，并分别持有公司有 限合伙企业股东创世龙鼎和斯雷康合伙 0.07%和 0.3%的出资，合计持有公司股本 比例为 74.418%；且，刘严明作为创世龙鼎和斯雷康合伙的执行事务合伙人，其所 行使公司表决权比例合计为 89.37%；另，公司自 2008 年成立至今，刘严明一直担 任公司董事，并始终实际参与公司具体
9、经营，在公司决策、监督、日常经营管理 上可施予重大影响。若刘严明利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等 进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。 IV 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 挂牌挂牌公司声明公司声明 .I 重大事项提示重大事项提示 . II 第一节第一节 基本情况基本情况 1 一、公司基本情况. 1 二、挂牌股份的基本情况 . 2 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 7 五、子公司及参股公司情况 . 14 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 18 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .
10、20 八、本次挂牌的有关机构 . 20 第二节第二节 公司业务公司业务 22 一、公司业务概述. 23 二、公司的组织结构及业务流程 . 26 三、公司业务相关的关键资源要素 . 29 四、公司的具体业务情况 . 38 五、公司的商业模式. 45 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 49 第三节第三节 公司治理公司治理 23 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 64 二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果 . 65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规、受处罚及诉讼情况 . 66 四、公司独立性情况. 67 五、同业竞争情况.
11、69 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 73 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 74 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 76 V 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节第四节 公司财务公司财务 78 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 78 二、最近两年主要财务指标分析 . 123 三、报告期利润形成的有关情况 . 128 四、公司报告期内主要资产 . 136 五、重大债务 146 六、股东权益情况. 152 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 153 八、需提醒投资者关注财务报表附注中
12、的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 九、报告期内公司资产评估情况 . 161 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 161 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 162 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 . 163 第五节第五节 有关声明有关声明 167 第六节第六节 附件附件 169 VI 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、 斯雷康股份、挂牌公司 指 北京斯雷康科技股份有限公司 斯雷康有限 指 北京斯雷康科技有限公司，挂牌公
13、司前身 斯雷康 指 北京斯雷康科技股份有限公司及其前身北京斯雷康科技有限 公司的统称 创世龙鼎 指 北京创世龙鼎企业管理合伙企业（有限合伙），挂牌公司股东 斯雷康合伙 指 北京斯雷康企业管理合伙企业（有限合伙），挂牌公司股东 斯雷康贸易 指 斯雷康贸易（北京）有限公司，挂牌公司全资子公司 美国斯雷康 指 Silicom Trade USA Co. Ltd.（即斯雷康贸易美国有限公司）， 挂牌公司全资子公司 斯雷康酒业 指 北京斯雷康酒业有限公司，挂牌公司控股子公司 第一蓝筹 指 深圳第一蓝筹科技有限公司，挂牌公司参股公司 集源仓储 指 集源仓储（上海）有限公司，挂牌公司参股公司 澳门斯雷康 指
14、 斯雷康（澳门）有限公司，控股股东、实际控制人控制的企业 新加坡斯雷康 指 Silicom Trade Asia Pte. Limited，控股股东、实际控制人控制的 企业 MIH 指 MIH Group Limited，控股股东、实际控制人控制的企业 瑞祺恒信 指 北京瑞祺恒信科技有限公司，公司股东原投资企业 3C 指 计算机（Computer）、通信（Communication）和消费性电子 产品（Consumer Electronics）三者的合称 消费电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品 京东 指 京东商城，由北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司设立 天猫 指 天猫商城，由浙江天
15、猫网络有限公司设立 托盘业务 指 指拥有资金优势的企业先帮助缺乏资金的货物需求方订货，并 且支付货款，货物存放在第三方仓库进行监管，货物所有权暂 时归于资金优势企业，一段时间后货物需求方再通过加付一定 的佣金费用或者利息费用偿还资金后，以拿回货物所有权 用户画像 指 调研中根据用户的目标、行为和观点的差异，将其区分为不同 类型， 然后从每种类型中抽取出典型特征， 赋予其不同的名字、 照片、一些人口统计学要素、场景等描述，由此形成一类用户 的人物原型 竞品分析 指 对竞争对手的产品进行比较分析 VII 北京斯雷康科技股份有限公司 公开转让说明书 谐振 指 谐振即物理的简谐振动，物体的加速度在跟偏离平衡位置的位 移成正比，且总是指向平衡位置的回复力的作用下的振动 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 易才人力 指 北京易才人力资源顾问有限公司 深展律师事务所 指 广东深展律师事务所 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的 全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）（2013 年 12 月 30 日修订） 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项目 内部
