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1、 北京大成（广州）律师事务所关于 广东骏驰科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 大成证字2014第203号 广州市体育西路 103 号维多利广场 A 座 45/51 层（510620） 45/F ,51/F,A Tower,Victory Plaza,No.103,Tiyuxi Road,Guangzhou 510620,China Tel: 8620-85277000 Fax: 8620-85277002 I 北京大成（广州）律师事务所 关于广东骏驰科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成证字
2、2014第 203 号 致：广东骏驰科技股份有限公司 致：广东骏驰科技股份有限公司 根据广东骏驰科技股份有限公司与北京大成 （广州） 律师事务所签订的 专 项法律服务合同，本所接受委托，担任贵公司申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问，并出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会和全国中 小企业股份转让系统有限责任公司颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书仅依据其出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法 律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何 意见。 2、本所就贵公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验 证。贵公司已向本所出具书面承诺，确认提供的所有文件原件均为真实；所有 复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实有效；向 本所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和 说明与事实一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
4、持 的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、口头陈 II 述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人士出具的证明、口头陈 述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公 司与本次申请股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次申请股票挂牌的程 序和申请文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查验证，并独立 对贵公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题发表法律意见，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评 估等非法律专业事
5、项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和贵公司的有关报告引述。 本所律师就该等引述除履行法律、法规规定的注意义务外，并不对这些内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他 方面的意见。 5、本所同意贵公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券 监督管理委员会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但 贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律 师对引用的有关内容进行审阅和确认。 6、 本法律意见书仅供贵公司申请股票挂牌之目的使用， 不得用作其他目的。 本所
6、同意将本法律意见书作为贵公司申请股票挂牌的法律文件，随其他申请材 料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 基于上述声明，本所发表法律意见如下： III 目 录 释 义 .1 正 文.3 一、本次申请挂牌的批准和授权.3 二、本次申请挂牌的主体资格.3 三、本次申请挂牌的实质条件.4 四、公司的设立.7 五、公司的独立性.9 六、公司的发起人、股东和实际控制人.12 七、公司的股本及演变.16 八、公司的业务.26 九、关联交易及同业竞争.31 十、公司的主要财产.41 十一、公司的重大债权债务.46 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.50 十三、公司章程的制定与修改.51 十四、公
7、司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52 十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化.52 十六、公司的税务.57 十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准.59 十八、劳动用工、劳动保护和社会保险.62 十九、诉讼、仲裁及行政处罚.63 二十、公司申请股票挂牌的结论性意见.64 1 释 义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 公司 公司 指 广东骏驰科技股份有限公司及其股改之前有限公司名称 的合称，包含广东骏驰科技有限公司和肇庆市骏驰科技 有限公司 股份公司 骏驰科技 股份公司 骏驰科技 指 广东骏驰科技股份有限公司 有限公司 有限公司 指 公司变更为股份
8、公司之前的名称，包括广东骏驰科技有 限公司和肇庆市骏驰科技有限公司 骏驰有限 骏驰有限 指 广东骏驰科技有限公司 肇庆骏驰 肇庆骏驰 指 肇庆市骏驰科技有限公司 常熟骏驰 常熟骏驰 指 常熟骏驰科技有限公司 骏图机械 骏图机械 指 肇庆市端州区骏图机械制造有限公司 肇庆创融 肇庆创融 指 肇庆创融资产管理中心（有限合伙） 肇庆聚富 肇庆聚富 指 肇庆聚富资产管理中心（有限合伙） 凯达投资 凯达投资 指 广东凯达投资管理中心（有限合伙） 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修正） 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修正） 业务规则 业务规则 指 全国中小企业
9、股份转让系统业务规则（试行） 监管办法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订） 法律意见书 法律意见书 指 北京大成（广州）律师事务所关于广东骏驰科技股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 公开转让说明 书 公开转让说明 书 指 广东骏驰科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 30 日出具的“瑞华审字201444010023 号”审计报告 证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 2 全国股份转让系 统公司 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统
10、有限责任公司 全国股份转让系 统 全国股份转让系 统 指 全国中小企业股份转让系统 国家知识产权局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 工商局 指 工商行政管理局 光大证券 光大证券 指 光大证券股份有限公司 瑞华会计师 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信评估 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 本所 本所 指 北京大成（广州）律师事务所 报告期 报告期 指 2012 年，2013 年，2014 年 1 月至 8 月 元、万元 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均系四舍五
11、入原因造成。 3 正 文 一、本次申请挂牌的批准和授权 一、本次申请挂牌的批准和授权 2014 年 11 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了关于公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议 案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案等议案，并决议召开 公司 2014 年度第一次临时股东大会，对前述议案进行审议。 2014 年 11 月 25 日，公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管
12、 的议案、关于授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌、纳入非上市公众公司监管的议案等议案，对本次申请股票挂牌做出了批 准和授权。 经查验，本所律师认为公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次申 请挂牌并公开转让的决议，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，上述决议内容合法有效；股东大会对董事会办理本次申请股票挂牌有关事 宜的授权范围、程序合法有效。 本所律师认为，公司本次申请股票挂牌已获得现阶段必要的内部批准及授权， 公司本次申请股票挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、本次申请挂牌的主体资格 二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司是依
13、法设立的股份有限公司 （一）公司是依法设立的股份有限公司 骏驰科技系由骏驰有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为刘前锋、刘 毅勇、刘剑锋、肇庆聚富和凯达投资。2014 年 11 月 7 日，骏驰科技取得了肇庆市 工商局核发的注册号为 441200000012619 的企业法人营业执照。 经查验，本所律师认为，骏驰科技的设立符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，合法有效。 4 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 （二）公司是依法有效存续的股份有限公司 骏驰科技现持有肇庆市工商局于 2014 年 12 月 1 日核发的注册号为 441200000012619 的企业法人营业执照，住所为肇庆
14、市端州区桂园路 13 号， 法定代表人为刘前锋， 注册资本为 3,980 万元， 公司类型为股份有限公司 （非上市、 自然人投资或控股），经营范围为研究开发、设计、生产和销售：新能源汽车、 智能汽车、摩托车、飞行器、轨道装置及其关键零配件与技术集成总成；互联网、 物联网、智能化模块开发、应用推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据骏驰科技现行有效的企业法人营业执照，骏驰科技的营业期限为长 期。公司通过了自设立至 2012 年的历年企业工商年检，并且已提交 2013 年年度 报告。2014 年 10 月 30 日，肇庆市工商局出具证明：
15、“公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 22 日期间，在我局没有因违反有关工商行政管理法律法规而受 到处罚的记录”。 根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日,公司不存 在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债 务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定需要终止的情形，公司具备本次申请股票挂牌的主体资 格。 三、本次申请挂牌的实质条件 三、本次申请挂牌的实质条件 本所律师根据公司法、证券法、业务规则及全国股份转让系统 公司和证监会的有关规定，对公司申请股票挂牌所应具备的实质
16、条件逐项进行了 查验，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 （一）公司依法设立且存续满两年 2004 年 4 月 1 日， 有限公司取得肇庆市工商局核发的注册号为 4412012002965 的企业法人营业执照，依法设立。骏驰科技系由有限公司整体变更设立的股 份有限公司。依据业务规则第 2.1 条的规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。 5 因此，公司的存续期间从有限公司 2004 年 4 月 1 日成立之日起计算，截至本法律 意见书出具日，公司存续满两年。 本所律师认为，公司符合业务规则第 2.1 条第（一）项“依法设立且存续 满两年”的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，报告期内公司主要从
