《4 江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《4 江苏中南建设集团股份有限公司2015年度第二期中期票据法律意见书（110页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 9-1-1 ?君君?律律师师? ?于于?苏苏中中?建建?团团股股份份?限限? 发发? 2015 ?第第?期期中中期期票票据据? 法法律律意意?书书 ?苏苏中中?建建?团团股股份份?限限? ?君?律师?简?本本?是?中?人民共和?简 ?中中?，?本法律意?书?目的，?包括香港特?澳门特? ?湾地?法局注册的律师?，?备从?法律业?的资格?本? 接?苏中?建?团股份?限?简?发发?人人?或?的委托， ?任发?人发?2015 ?第?期中期票据?简?本本期期发发?，本期发 ?的?苏中?建?团股份?限? 2015 ?第?期中期票据?简?本本 期期中中期期票票据据?的特聘法律顾问? 本?据?中?人民共和
2、?法?简?法法?银? 间债券?场非金融企业债?融资工?管理办法?简?管管理理办办法法? 等法律?法规和规范性文?，?中?银?间?场交易商?简?交交易易 商商?颁?的?银?间债券?场非金融企业中期票据业?指引?简? ?业业?指指引引?银?间债券?场非金融企业债?融资工?发?注册规? ?简?发发?规规?银?间债券?场非金融企业债?融资工?中 ?服?规?简?中中?服服?规规? ?述?发?规?和?中? 服?规?规规?指指引引?的?规?，就本期发?本法律意?书? ?本法律意?书，本?律师遵照交易商?颁?的?非金融企业债? 融资工?注册表格体系?要求对发?人本期发?体?发?程序?发?文? ?建?门?大街
3、8 ?润大厦 20 层 邮编?100005 电话?(86-10) 85191300 传真?(86-10) 85191350 9-1-2 发?机构?本期发?的?大法律?了调查，查阅了本?律师认 ?本法律意?书?需查阅的文?，并就发?人本期发?相?的问题向 发?人的?管理人员?了询问或?了必要的?论? ?本法律意?书中，本?仅就?本期发?的中?法律问题发表法律意 ?，而?对?审?信用评?等?业?发表意?本?本法律意? 书中对?表?审?告和信用评?告中某?数据和结论的引述，并? 意味着本?对?等数据?结论的真?性和准确性?任何明示或默示的保证，本 ?对于?等文?的内容并?备?查和?评?的?当资格?
4、 ?据?非金融企业债?融资工?注册表格体系?要求，本?对本法律意? 书的?特?如?声明? 1? 本?据本法律意?书?日?前?经发生或?经?的?和 ?法? ? ?管理办法?等法律?法规和规范性文?，并按照交易商?颁 ?的规?指引?律师?业?认的业?标准? 道德规范和勤勉?精神? 本法律意?书? 对于?本法律意?书?要而?无法得到独立的证据支 ?的?，本?依赖于发?人或者?它?机构?的证明文?和?头确 认? 2? 本?律师?格履?法?职?，遵循了勤勉?和诚?信用原?，对本期发 ?的?法?规性?了充?的?职调查，保证本法律意?书?虚假? 载?误导性陈述?大遗漏? 3? ?本法律意?书而?的?职调查的
5、过程中，发?人向本?声明，? ?向本?供了本?认?本法律意?书?必需的?真?准确?完整? ?效的文?料或?头的陈述和说明，?任何?瞒?虚假和?大遗漏 ?处?供的副本?料或复?均?本?料或原?是一?和相符 的?供的文?料?的签署?章是真?的，并?履?等签署和盖 章?需的法?程序，获得?法授权?头陈述和说明的?均?发生 的?一? 9-1-3 4? 本法律意?书仅供发?人?本期发?目的使用，?经本?书面许?， ?得用?任何?他目的? 5? 本?意将本法律意?书?发?人?请本期发?备案?必备的法律文?， ?他?料一?给交易商? 本?愿意将本法律意?书?开披露 文?，并依法对?相应的法律?任? ?于?述
6、，本?按照交易商?规?指引?律师?业?认的业?标准?道 德规范和勤勉?精神，?法律意?如? 9-1-4 一一? ?于于发发?人人本本期期发发?的的?体体资资格格 1. 发?人?一家?法人资格的非金融企业 发?人是一家依据中?法律?中?境内?法成立的股份?限?， ?独立 的法人资格，?苏省?通工商?管理局?简?通通工工商商局局? ? 于 2011 ? 8 ? 9 日颁发的 ?企业法人营业执照?注册? 320600000241314? ? ?据?述?企业法人营业执照? ，发?人目前的?本情况如? ? ?苏中?建?团股份?限? 注注册册地地址址? ?苏省海门?常乐镇 法法?表表人人? 陈锦石 注注册
7、册资资本本? 116,783.9226 万元人民? ?类类型型? 股份?限? 营营业业期期限限? 1998 ? 7 ? 28 日? 2018 ? 7 ? 28 日 经经营营范范围围? 许?经营?目?地产开发?销售? ?凭资?证书?接业? 一般经营?目?土木建筑工程施工，物业管理，?业投资? ?经 营范围中?家?规?的从?规? ?于?表?发?人?本情况，发?人是一家?法人资格的非金融企 业? 2. 发?人?交易商?员 ?据交易商?于 2013 ? 10 ? 10 日?的?中?银?间?场交易商? 特?员资格通知书? ?编?中?2013680 ?本?对交易商? ?网站?的检索，发?人?交易商?特?员
8、? 3. 发?人的?要?史沿革情况 ?1?发?人前身的?本情况 发?人前身?大?金牛股份?限?简?大大?金金牛牛? ? ，是经大? 经济体制改革委员?和大?人民?府批准?立并经中?证券?督管理委 员?简?中中?证证? ?于 1999 ? 12 ?批准向社?开发?股票 9-1-5 的? ?2?发?人前身?施的?大资产?组情况 2008 ? 2009 ?期间内，大?金牛?施?大资产?组? ?据大?金牛于 2008 ? 7 ? 22 日召开的 2008 ?第一?临时股?大?中审 ?通过的?于?符?向特?对象发?股份条?的?案? ? ?于向特?对 象发?股份购买资产?大资产?售暨?联交易方案的?案?
9、?他相? ?案，大?金牛按照如?方式?施?大资产?组? ? 大?金牛原股?特殊钢铁?团?限?任? ?简? ?特特钢钢? ? ?方式将?的大?金牛 9,000 万股?占总股本的 29.9471%?转?给中 ?地产业?限?简?中中?地地产产? ? ? ? 大?金牛将全部资产?负债?业?着于?述资产?业?或?述资 产?业?的一?权利和义?售给?特钢? ? 大?金牛向中?地产和陈琳?更?陈昱? ?发?股票购买? ?的中?镇?地产开发?限? 100%股权?文昌中?地产开发?限 ? 100%股权? 海门中?世纪城开发?限? 100%股权? 青岛海湾新城? 地产开发?限? 100%股权? ?常锦?地产开发?
10、限? 100%股权? ? 通中?新世界中心开发?限? 100%股权?通?城中?地产开?限? ? 100%股权? 常熟中?世纪城?地产开发?限? 100%股权? ?通中?世 纪城物业管理?限? 80%股权?通建筑工程总?包?限? ?100%股 权? 2009 ? 5 ? 19 日，证?于?准大?金牛股份?限?大资产 ?组?向中?地产业?限?等发?股份购买资产的批复? ?证?许? 2009418 ? ，?准大?金牛的前述?大资产?组方案? 2009 ? 7 ? 8 日，?通工商局?更?准通知书? ? ?06000059? ? ?据?通?海门工商?管理局于 2013 ? 9 ? 24 日?的 ?通?
11、海门工商?管理局?准?更登 ?通知书? ? ?06840327?更2013第 09170004 ?日换发的?企业法人营业执照? ?注册? 320684000151862? ， ?通建筑工程总?包?限?于 2013 ? 9 ? 24 日?更?苏中?建筑产业?团?限 ?任? 9-1-6 ?更2009第 07060011 ? ，?准大?金牛的企业?更?苏中 ?建?团股份?限? ? 经本?律师?查， 前述?大资产?组完成?， 发?人的总股本? 778,559,484 股， ?中， 中?地产? 564,496,845 股， ?占发?人总股本的 72.51%， 陈琳?更?陈昱? ? 3,532,639 股
12、，?占发?人总股本的 0.45%? ?3?前述?大资产?组?，发?人的?要股本?情况 ? 2010 ? 2011 ?期间内，发?人?施资本?金转增股本? ?据发?人于 2010 ? 3 ? 30 日召开的 2009 ?股?大?中审?通过的 ? 苏中?建?团股份?限? 2009 ?利润?配?金转增股本的预 案? ，发?人? 2009 ? 12 ? 31 日?总股本 778,559,484 股?数，?资 本?向全体股?每 10 股转增 5 股， 转增?总股本? 1,167,839,226 股? 2011 ? 8 ? 9 日，?通工商局就前述发?人股本?更?准? ?更登?通知书? ? ?060002
13、38?更2011第 08090005 ? ? 经本?律师?查，前述资本?金转增股本完成?，发?人的总股本?更? 1,167,839,226 股，?中，中?地产? 846,745,267 股，?占发?人总 股本的 72.51%，陈昱?原?陈琳? ? 5,298,959 股，?占发?人 总股本的 0.45%? ? 2011 ? 9 ?，中?地产增?发?人股份 ?据发?人 2011 ? 9 ? 30 日于巨潮资?网?告的 ?苏中?建?团股份 ?限?于?股股?增?股份的?告? ，中?地产拟?据自身 需要?来 12 个?内?自 2011 ? 9 ? 29 日?算?自身?义通过? 场增?中?建?股份，累?
14、增?例?超过发?人?发?总股份的 2.00% ?本?增?的股份? ? 经本?律师?查，前述增?股份完成?，发?人的总股本?，? 1,167,839,226 股，?中，中?地产? 848,245,184 股，?占发?人总 9-1-7 股本的 72.63%? ? 2015 ? 1 ? 2015 ? 5 ?，中?城投减?发?人股份 ?据发?人 2015 ? 1 ? 7 日于巨潮资?网?告的?苏中?建?团股份 ?限?于?股股?通过大宗交易?售?股票的?告? ，?股股?中? 城投于 2015 ? 1 ? 5 日? 15:00 收?，通过深圳证券交易?大宗交易 系统共?售?无限售条?流通股 20,000,000 股?占?总股本的 1.713%? ? ?据发?人 2015 ? 5 ? 14 日于巨潮资?网?告的 ?苏中?建?团股份 ?限?于?股股?减?股票的?告? ， ?股股?中?城投于 2015 ? 5 ? 12 日? 13 日通过深圳证券交易?大宗交易系统减?无限售条?流通股 共? 36,770,000 股，减?数量占?总股本的 3.149%? 经本?律师
