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1、华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 华能澜沧江水电股份有限公司华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期年度第一期超超短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 发行人：发行人：华能澜沧江水电股份有限公司 本期发行金额：本期发行金额：人民币15亿元 发行期限：发行期限：90天 信用评级机构：信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果:主体：AAA 担保情况：担保情况：无担保 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 二二一一八八年年五五月月 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重要提
2、示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务
3、信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 网站披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示2 第一章第一章释义释义5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明8 一、超
4、短期融资券的投资风险8 二、与发行人相关的风险8 第三章第三章发行条款发行条款14 一、主要发行条款14 二、发行安排15 第四章第四章募集资金运用募集资金运用17 一、发行超短期融资券的目的17 二、发行超短期融资券的用途17 三、承诺17 四、发行人偿债计划及保障措施17 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况19 一、发行人基本情况19 二、发行人历史沿革及股本变动情况19 三、发行人股权结构及实际控制人情况21 四、发行人重要权益投资情况24 五、发行人内部治理及组织机构设置情况31 六、发行人董事、监事及高管人员情况44 七、发行人主营业务情况50 八、发行人所在行业状况、行业地位
5、及面临的主要竞争状况64 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况73 一、发行人历史财务报表73 二、发行人财务情况分析83 三、发行人有息债务情况97 四、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况103 五、发行人关联交易104 六、发行人对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项109 七、其他重要事项111 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况113 一、信用评级情况113 二、发行人资信情况115 第八章第八章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进117 第九章第九章税项税项118 一、增值税118
6、 二、所得税118 三、印花税118 第十章第十章信息披露安排信息披露安排119 一、超短期融资券发行前的信息披露119 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露119 三、超短期融资券续期内定期信息披露120 四、本金兑付和付息事项120 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制121 一、违约事件121 二、违约责任121 三、投资者保护机制121 四、不可抗力126 五、弃权126 第十二章第十二章发行的有关机构发行的有关机构127 第十三章第十三章备查文件和查询地址备查文件和查询地址132 一、备查文件132 二、查询地址132 附件：主要财务指标计算公式附件：主要财务指标计算公
7、式134 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 与本次发行有关的名词： “发行人发行人/本公司本公司/公司公司”指华能澜沧江水电股份有限公司。 “非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 “超短期融资券超短期融资券”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具。 “本期超短期融资券本期超短期融资券”指发行金额为 15 亿元、期限为 9
8、0 天的华能澜沧江水 电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券。 “本次发行本次发行”指本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书”指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年 度第一期超短期融资券募集说明书。 “发行文件发行文件”指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明 书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期 间由中国工商银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档”指
9、指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团”指指由主承销商根据银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议组织的本期超短期融资券 承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指公司与主承销商签订的华能澜沧江水电股份有限 公司 2016-2018 年度债务融资工具承销协议。 华能澜沧江水电股份有限公司 2
10、018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 “余额包销余额包销”指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将 未售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方 式。 “上海清算所上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。 “北金所北金所”指北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场”指全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日）。 “
11、元元”指如无特别说明，指人民币元。 专有名词专有名词： “千瓦时千瓦时/KW.h”指千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一 个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在 使用一小时之后所消耗的能量。 “装机容量装机容量”指发电设备的额定功率之和。 “调节库容调节库容”指正常蓄水位（兴利蓄水位）与死水位之间的库容， 用以调节径流、 提高枯水期的供水量或水电站出力。 “总库容总库容”指校核洪水位以下的水库容积称为总库容，它是一项 表示水库工程规模的代表性指标，可作为分水库等 级、确定工程安全标准的重要依据。 “平均利用小时平均利用小时”指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内 平均
12、发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时 数。 “平均可用小时平均可用小时”指机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小 时之和。 “等效可用系数等效可用系数”指机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机 组的统计期间小时的比例。 “平均无故障可用小时平均无故障可用小时”指可用小时/强迫停运次数。 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 “电力消费弹性系数电力消费弹性系数”指电力消费增长速度与国民经济增长速度之间比例关 系。 华能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融
13、资券无担保， 超短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各 项相关风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在 波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 在超短期融资券期限内， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境 和政策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可
14、能导致 本期超短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法 保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险 发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地 使用权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。发行人近年来电站建设
15、规 模较大，营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比 率偏低。 2015 年末-2017 年末及 2018 年 3 月末，发行人流动资产余额分别为 31.29 亿元、25.14 亿元、92.30 亿元和 56.92 亿元，流动负债余额分别为 413.20 亿元、 416.67 亿元、395.30 亿元和 356.84 亿元，流动比率分别为 0.08、0.06、0.23 和 0.16；速动比率分别为 0.07、0.06、0.23 和 0.16。较低的流动比率和速动比率可 能对发行人短期偿债能力带来一定压力。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 华能澜沧江水电股份
16、有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 发行人处于资金密集型的电力行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特 点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。发 行人 2015 年末至 2018 年 3 月末,资产负债率分别为 77.94%、78.23%和 77.88%、 75.09%，债务规模的增加也可能对发行人生产经营产生一定影响。 3、财务费用持续上升的风险、财务费用持续上升的风险 发行人近年来处于电厂建设集中期，银行贷款规模较大且逐年增加，相应的 财务费用支出有所增加， 2015 年末至 2018 年 1-3 月分别为 39.79 亿元、 34.46 亿、 35.64 亿元和 9.60 亿元。 随着发行人在建项目投入增加， 银行贷款规模有所扩大， 财务费用可能面临上升的风险。 4、资本支出较大的风险、资本支出较大的风险 发行人作为开发澜沧江流域的大型水电公司，所开发的电站规模大、建设工 期长、需要资金投入量大，2018 至 2019 年，发行人在建项目计划投资分别为 68 亿元和 87.24 亿元，未来计划投资仍将保持较大规模
