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1、2004.0X，上海,机密,XXXX产业整合暨收购xxxx集团 项目建议书,1,非常荣幸为股份有限公司提交本项目建议书，在阅读本建议书前，请确认已理解并认可此知识产权条款,本项目建议书宜严格保密。 中国股份有限公司(下简称“”）同意不向非及相关公司责任职员之外的任何人展示、阅读或传递由投资咨询公司（以下简称“”）提供的与此项目相关的资料。 在和签署正式协议以前，本项目建议书的知识产权归所有，项目建议书中的内容不能由向任何第三方透露。 如果决定不进行本项目或者选择另外的专业服务公司，应将本项目建议书归还，并保证没有留存本项目建议书的复印件。,知识产权条款,2,本项目建议书的前提假设,由于整体收购
2、大厂矿区的时间难以预估，因此在本项目的撰写中我们贯穿一个假设，本项目的结束时间界定为完成对XXX的收购，因此本项目的主要任务界定为： 锡产业整合方案 协助XXX收购XXX 当然在设计锡产业整合方案中，我们会考察大厂矿区整体资源的价值在整合锡产业中的地位，以及可能的整合思路，但考虑到具体收购行为可能实施的时间，我们建议在与广西省政府达成意向后，另行项目委托工作。 如果收购XXX和整个大厂矿区的时间衔接紧密，也非常愿意为提供一揽子服务，只是在项目的人员安排、时间安排和报价上需要重新调整。,3,综述,项目背景 XXX对委托意愿的理解和项目解决思路 项目工作展开 项目时间计划、组织与报价 可能参与项目
3、的核心人员介绍,4,90年代以来，世界锡产量和消费量一直保持增长趋势，总体上保持供需平衡的态势,资料来源：中国XXX网,复合增长率： 生产：2.41 消费：2.84,5,随着世界经济的复苏，全世界对锡的消费需求在未来35年内将逐渐增长，并形成供不应求的局面,资料来源：中国XXX网,由于锡所具有的优越性能，锡在传统应用领域将继续保持一定的需求态势。 此外，新应用领域的拓展，加之环保对使用铅、镉等有毒金属严格限制，又给锡创造了一个扩展市场占有率的良机。 从长期而言，随着锡矿资源的持续开采，锡产品应用范围的扩大，对锡的需求会增加。 从以上分析来看，预计未来35年内，世界对锡消费的总体需求将超过供给，
4、走势总体而言是一个缓慢攀升的过程,6,从各国对锡的消费情况来看，当前锡的消费国以工业发到国家为主，但中国已经跨入锡消费大国的行列,当前锡的消费国仍以工业发达国家美国、日本、德国、英国、法国、俄罗斯等为主，占世界锡消费量的70%左右，其中消耗量最多的国家是美国。 其他工业发展国家的锡消费量基本保持在一定的水平(稳中有降)。 重要的变化是：中国及亚洲、拉丁美洲的发展中国家锡消费量有不同程度的增长，特别是中国跨入锡消费大国的行列。,资料来源：中国XXX网,7,90年代以来，世界精锡消费的结构发生了显著变化，焊锡和化学制品的消费呈增长趋势，并且焊锡成为锡最主要的消费,90年代以来锡的消费结构发生了一些
5、变化： 镀锡薄板(也称马口铁)由于受其他包装材料（如铝罐、塑料罐等）的竞争，以及镀锡工艺的改进，使镀锡层变薄，其耗锡比例略有下降，锡消费总量从第一位降到了第二位。 随着电子工业，特别是亚洲等发展中国家电子工业的发展，以及锡新应用领域的拓展，加之电子、电气工业上使用高锡焊料的增多，使焊锡在世界精锡消费比例中呈稳步增长，并超过镀锡板用量比例，成为第一耗锡产品。 在传统的锡合金应用方面，各国锡合金耗锡量在锡总消费量的比例与该国技术、经济发展密不可分。由于锡价较昂贵，国外发达国家由于大量降低合金中含锡量或采用代锡合金，锡合金需求量已大大减少，从世界范围来看，其比例基本稳定在25%左右。,资料来源：中国
6、XXX网,8,锡的应用领域主要是食品包装、玩具、电子和汽车等行业，年增长速度都保持在35,资料来源：锡业股份投资价值分析报告，中国XXX网,锡的具有应用前景的两个领域： 锡基阻燃剂行业 国际锡研究所认为，锡基阻燃剂锡酸锌(ZS)羟基锡酸锌(ZHS)自1990年开始取代三氧化二锑用于阻燃剂以来，在欧洲正以11%的速度增长，每年的耗锡量已有700吨，如果其市场份额能达到15%，则锡在这方面的用量每年将增至5400吨； 汽车和无铅焊料产品 锡在电子焊料、热交换焊料和电池方面的消费量每年也有7000吨。随着汽车工业的稳定发展，锡在这一领域的保持一定的增长；无铅焊料的全面推广应用，会使锡的消耗每年增长约
7、15000吨。,9,随着国民经济的发展，我国对锡的消费需求不断增长,80年代中期以来，随着国民经济建设的快速发展，机械、电子、轻工、食品等消费锡的部门和行业对锡的消费量增加。进入90年代以来，锡的消费也进入了快速增长，在1996达到了4.3万吨，此后，随着出口量的增长，消费降至4.0万吨以下，但由于产量的迅速猛增，2001年消费达到了5.2万吨的历史最高，并一跃成为世界第二大锡消费国。,资料来源：中国XXX网,10,随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构逐渐趋于合理，逐步接近发达国家的锡消费模式和结构,我国工业发展水平与国外工业发达国家相比有一定的差距，因此锡的消费比例与国外有显著差别。 据
8、2001年统计，我国耗锡最多的是焊料，约占全国总耗锡量的50.0%，其次是马口铁生产占25.0%、化工制品占4.0%、其它用途占21.0%。目前我国所需的绝大部份锡深加工产品，如有机锡、锡材等，大部份需要进口。 总的来看，近10年来我国精锡产量有较大幅度的提高，而锡的消费也在逐年稳步增长，与此同时，随着我国工业水平的不断发展，锡的消费结构也渐渐趋于合理，并逐步接近发达国家的锡消费模式和结构。,资料来源：中国XXX网,11,我国是世界锡生产第一大国，生产的锡主要用于出口,80年代以来，由于地方小型锡矿采矿单位的大量出现，使我国锡精矿的产量呈现逐年增长的势头，年均增长率在10%以上。精矿锡的增长进
9、一步刺激了国内精锡的生产，精锡产量一直保持着高产量、高增长率(年增长率高达13.7%)的态势。 从国内市场平衡来看，供大于求的矛盾依然存在。为缓解国内供需矛盾，中国每年大量出口精锡产品，出口量占精锡总产量的50%以上。,资料来源：中国XXX网,12,世界锡资源的分布比较集中, 主要分布在太平洋地区,亚洲国家锡资源最为丰富, 占世界锡总储量的60以上,资料来源：国际战略矿物资源,我国是世界锡储量最丰富的国家,13,我国锡矿的保有储量呈逐年增长的趋势,资料来源：中国矿业网,14,我国的锡矿主要分布在云南和广西，两省占全国保有储量的60以上,资料来源：中国矿业网,15,掌控具有战略意义的资源是XXX
10、实现从传统贸易商向资源型贸易商转型的重要步骤和手段,XXX传统贸易业务所依托的核心资源政策优势正迅速消失，核心业务的竞争力不足 增值贸易业务还在探索与培育中，尚未能够实现贸易业务的升级和竞争能力的提高 单纯贸易业务的创新空间很少，而且未能形成合适的培育机制,充分挖掘XXX的在金属领域的专业资源，将政策优势转化为经营优势和技能优势 寻求贸易环节以外的利润增长点，以贸易优势培育产业能力；,传统贸易优势动摇,依托资源的贸易商,16,在XXX集团战略的指引下，有色选择资源控制项目遵循以下四项基本原则,资料来源：XXX三年规划,处于产业链中的关键增值环节，控制了这一环节有利于在长期内保持优势地位 在未来
11、10年内，预计该商品总体上供不应求,XXX在投资项目中所占股份具有重大事项否决权 或XXX与被投资企业达成有约束力的长期协议,项目自身回报率不应低于集团要求的多元化投资回报要求 综合回报率超出多元化投资回报要求2个百分点以上,每1元投资能够带来每年至少5元的有保证货源 积极利用国有资产的重组与兼并机遇,关键环节/长期稀缺,有效控制,低资本性投入,合理回报,选择资源项目原则,17,已经投资进入与有色金属开采、加工和销售相关的企业,股份有限公司,金属连云港有限公司,中国矿业国际有限公司,广西华晟XXX贸易有限公司,广西华锑化工有限公司,XXX赣州锡业有限公司,广西高峰矿业有限公司,中铜联合铜业有限
12、公司,广西桂西华银铝业有限公司,江西省修水香炉山钨业有限公司,南昌硬质合金有限公司,厦门钨业股份有限公司,厦门三虹钨钼股份有限公司,厦门金鹭特种合金有限公司,控股子公司,参股子公司,以贸易、服务业为主,以有色金属的开采、加工、销售为主,江西钨业集团,希望能进一步控制资源,18,铅锌锡锑属于重点发展的有色金属,销售（内贸和外贸）,冶炼,中间产品,应用领域,矿石资源,锡：针对国内锡精矿日益短缺的现状，积极与生产厂家和国外公司合作开发有潜力的国内矿山；通过设立采购点、与国内工厂合作；继续利用好进口锡精矿的渠道,锡：抓住锡在高技术行业的广泛应用和锡产业向高纯度、高附加值发展的机会，选择有实力，讲信誉，
13、渠道广的国外公司进行技术引进，领先进入锡精加工行业 铅锌：建立稳定的货源基地和销售网络,锡：充分利用期货、实物两个市场，提高代理出口和套期保值水平，不断提高利润率，使锡成为有色的创利支柱产品之一，建立起高效、优质通畅的外销网络。 铅锌：以仓储分销为手段、东亚、东南亚地区和大型跨国公司为工作重点，建立锌系列商品的销售网络；利用有色可以进行LME期货保值的优势，以期货保值带动实物贸易，代理出口和套期保值同步进行，通过保值得到货源,已经控股赣州锡业有限公司、广西华锑化工有限公司，参股广西高峰矿业有限公司,资料来源：三年滚动发展回顾,锑：从锑精矿入手，通过投资、经营权换股权，控制自锑精矿到锑锭、氧化锑
14、的资源，建立完整的产业链条，实现原料、产品、销售的一体化，成为公司的主要利润来源,19,这些金属的出口贸易为带来可观的盈利，而南丹是重要的货源基地,万美元,6100,7100,8000,资料来源：提供,南丹是出口锡、锑、锌的重要货源基地，占锡出口的50、锑出口的6070%、锌出口的10，而且还有进一步扩大的趋势； 南丹还是铅、银、铟等出口产品的潜在货源,20,作为南丹有色金属矿产资源的主要拥有者的XXX是我国主要的锡生产企业之一,21,XXX是一家特大型有色金属企业，具有丰富的矿产资源,集团公司下属有25个厂矿单位,分布在柳州、河池、南丹、来宾四个县市 ； 截至2003年10月止,资产总额31
15、.4亿元,净资产为2.16亿,XXX的主要产品有锡、铟、铅、锡、锌、银、化工、矿山机械八个系列30多种 主要产品锡锭、铅绽、锑绽、锌绽、锡铅焊料、高铅锑、铸造轴承合金等均采用具有国际先进水平的国家标准组织生产，有7个产品荣获省部级优质产品奖，其中金海牌锡锭荣获国家质量金质奖,1992年在伦敦金属交易所注册，在国内外享有很高商誉。,企业规模,生产能力,主要产品,年采选250万吨矿,年冶炼2.5万吨锡、3万吨铅锑、6万吨锌、40吨铟和40吨银的生产能力。形成全国最大的，技术、设备、工艺最先进的锡矿采选生产基地 ； 1996年12月在全国锡冶炼厂中第一家通过国家ISO9002质量体系认证 ； 计划通
16、过“十五”期的技术改造和技术创新,形成年采选200万吨原矿的南丹大厂矿区采掘选矿基地,年产铅锑35000吨、锑白5000吨,银40吨的河池市铅锑冶炼基地,年产锡25000吨、锌70000吨、铟100吨、硫酸10万吨的来宾锡锌铟冶炼基地和年产铟靶材50吨、金红石钛白粉3000吨、抗氧化焊料3000吨的柳州市高新产业开发基地等四大生产基地。,拥有锡、铅、锑、锌、铟、银、镉、铋、砷等多种金属矿产资源储备； 截止2001年，保有矿石储量(A+B+C+D)4200多万吨,锡金属61万吨,锑金属46万吨，铟金属4600吨，锌金属243万吨、铅金属57万吨，其中锡、锑保有储量均居全国之首，铟保有储量居世界第一，比世界其他国家已经探明储量的
