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1、第七章,并购整合,第1节,并购整合概述,当并购合约签订后，并购者的麻烦才刚刚开始。我们曾经看到那些自以为成功完成并购的并购者最终如何看待自己的工作成果大部分人认为如果能重来一次，他们绝不会自找麻烦地去发起什么并购。 如果说并购是一场婚姻，那么我们会发现很多中介机构(比如说投资银行)在其中的工作就是媒婆。媒婆只管拉郎配，至于婚后的生活怎么样，媒婆不会负责，经营婚姻的说到底还是夫妇两人。所以并购者也不能指望来自自身之外的力量让并购的结果变得成功。,一、为什么需要整合?,当两个或更多的公司在股权上合并后，我们需要付出更多的努力使它们真正合为一个整体。交易者也许擅长在合同上合并两家公司，但公主和王子是
2、否“从此以后就过着幸福的生活”呢?这就是并购后整合的真正意义所在。 一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的612个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。,二、影响并购整合方式的因素？,一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性； 二是并购后
3、企业发展战略的特点和要求。 实际上，一个企业的整合，往往不是单纯地选择某一种模式，通常是对不同的内容采用不同的模式进行整合。只有选择恰当的方法对企业进行整合，使并购双方在制度、机制、组织和文化上协同运作，才能增强企业的核心能力。并购后的整合管理也不是某一理论视角就能够解决的，而应把不同视角结合起来系统考虑并购后的整合管理策略。,三、那些因素需要整合？,每一个事物都要选择其有用的部分进行合并。把并购理解为双方资源、机制和义务进行合并是很有必要的。 资源首先是董事会、管理层和生产线上的人力资源， 其次是财务资源、有形资源和无形资源的整合， 第三是要考虑到管理系统、业务计划等， 最后是包括对顾客、供
4、应商、股东和债权人及雇员、管理当局的义务等。,四、整合计划,1、新公司的目标； 2、以何种方式对资源、机制和义务进行整合； 3、整合时间表。 整合计划和方案的制订定，可以借助外部人员的经验、专业性和客观性。 除非公布整合计划和方案对任何一方会造成损失，否则越早越好。 ,三、整合中的困难,就像经营婚姻的过程中会遇到很多困难重重。 1、变革带来的困惑。 一旦并购完成，并购双方的组织都会出现不可避免的变化，但问题是，并购双方做好这种准备了吗?有些并购者会抱着一种战场上的胜利者的心态，认为目标公司就是战利品，而目标公司的员工就是战俘。所以，他们会认为要改变的是战俘而不是胜利者。一旦目标公司的员工感受到
5、了这种气氛之后，并购者能够指望这些员工继续为新的老板努力工作吗?当不安的情绪在目标公司的员工中蔓延时，一切的整合、一切的计划都无从谈起。,2、做好最关键的事,并购完成后，并购者马上面临着整合目标公司的任务。但只要想一想就能发现这个过程有多难。目标公司经过了许多年的发展，已经有了自己的一整套经营模式。当并购者进入目标公司时，他将面临一个陌生的环境。如何与目标公司那么多的员工进行交流，如何向那么多的老客户解释并购后的企业目标，如何进行某些深入人心的改革等等，都会让并购者头大。而如果这个时候并购者碰巧听说目标公司的管理层在竞争对手的招募下打算集体跳槽，则心情又会郁闷一下吧。而且，这么多工作根本不可能
6、同时完成，做什么不做什么，绝对是并购者无法避免的难题。,3、沟通与理解,并购的结果就像是结婚，夫妇在婚后虽然变成一家，但仍然不是绝对的统一。这个时候就需要并购双方相互接触，分享信息，最终理解整个新企业的目标。不过，这种沟通与理解的过程要比两个人的婚姻难得多。不仅仅是双方的管理层要制定相应的制度来保证彼此的沟通了解，自管理层以下，所有的人员恐怕都要和相对应的人员做类似的沟通。这是一个漫长而辛苦的整合过程。,4、文化整合,每一个企业都有自己独特的文化。对于一个成功的并购交易而言，文化的兼容性是最重要的决定因素。如果并购双方的文化不兼容，并购者最好学会在谈判中就放弃。要知道，文化不兼容的企业不但无法
7、融合反而会造成混乱。但是，即使两个企业的文化存在兼容性，也不见得双方文化上的差异可以在分享信息、求同存异的过程中消失。如果保持并购双方的企业文化，那么至少要让不同的文化凝聚成一个整体去实现共同的目标。这需要一个精明的计划和富有成效的执行力。,5、打造新企业,并购者要意识到，即使在并购中自己是一个买家的身份，但自己的企业在并购完成后也发生了本质的变化。管理层需要尽快打造出一个新的企业，使之能够被所有的员工发自肺腑地认同。特别是对于目标公司的员工，并购的结果将使他们失去原有的归属感，此时，如果没有一个新的企业去填补他们归属感上的空白，员工就很有可能产生混乱和不满的情绪。但打造一个新的企业并不是一个
8、容易的过程。虽然并购者可以通过任务说明书使目标公司的员工有事可做，但使新的企业能够被员工所信赖并产生归属感，是一个非常困难的工作。,6、决定去留,如果是财务型并购，并购者或许可以完全保留目标公司的管理层。但是，如果并购者真的需要将目标公司整合到自身中，就不得不考虑人事上的安排。特别是在横向并购中，并购者显然不需要保留两套同样职能的管理团队。按照“一朝天子一朝臣，本朝不用前朝人”的逻辑，减少的职位肯定来自目标公司。但是，目标公司在被收购的初期，员工多半会在恐慌中对关键领导产生一种莫名的忠诚。一旦因为某些职位被消除而导致目标公司的某些管理者被赶出管理团队时，这些人有可能顺势带走自己的班底，从而使目
9、标公司的业务分崩离析。 即使决定好了管理者，新的管理团队中的每个人都需要有确定的职责范围。这也并不是一个简单的权力斗争。 此外，并购者通常也不会全部保留目标公司原有的员工的并购往往同时伴随着大规模的裁员。这时，留住哪些员工些员工，同时在裁员前不引起恐慌，裁员后又能不影响士气作也是非常辛苦的。,7、团队与合作,经历了裁员和人事整合之后，目标公司劫后余生的员工往往会把明哲保身作为行动的出发点，未必愿意从自身原有的企业文化中走出来，和并购者分享他们的想法。这时也就谈不上有什么团队与合作。如何消除思想自由交流的阻碍，如何在团队之间形成相互的信任，如何让团队中所有人能够彼此相互依赖，都是需要并购者认真思
10、考的问题。,8、新的内部流程,有些并购者认为自身是竞争的胜利者，从而完全排斥目标公司的内部流程。通过不断的打击异己，这些并购者也可以在目标公司中树立来源于并购者自身的内部流程。有时候这一工作甚至是通过解雇目标公司全体员工的“焦土政策”得到实现的。在这种情况下，并购者蛮横的行径实际上无法吸收目标公司优秀的员工和组织流程，也无法从中获得经营的价值。 也有的并购者相信最有实践意义的方法能带来最好的运转流程，于是可能就要跟目标公司做一次又一次的讨论，最终并不见得能够得到好结果。希望人人满意的结果可能就是人人都不满意。,9、整合产能和销售方式,并购者的价值最终还是要在目标公司产品的销售末端获得。因此，并
11、购者要理解目标公司的生产能力和销售方式。这就要求并购者能够保留制造这些商品、提供这些服务、实践这些销售的人。因此整合产能和销售方式的所有工作实际上就是一个留人、用人的过程。有些收购方试图通过自己的员工来代替之前的员工，但很多情况下这是无法实现的。客户会拒绝跟新的人员打交道，而新的员工对整个的生产流程也未必清楚。,10、衡量绩效,尽管前面反复提到怎样做才能对并购者自身有好处，问题是这些好处并不容易衡量。如果没有一个衡量的标准，并购者也就无法理解并购所带来的一系列组织变化所带来的价值，更无法了解整个团队的工作成果是否值得尊重。,11、保留独立性,既然目标公司和并购者之间的文化鸿沟难以消失，那么并购
12、者就应该允许目标公司保留一定的独立性。但困难在于如何让这些独立性不至于造成企业的分裂，又能指向同一个战略目标。如果分歧太大，并购者也要了解在什么时候把目标公司重新拆分出去来减少伤害。这需要并购者对自身战略有深刻的理解，又能够清晰地认识所处的位置。显然，这对于大多数并购者而言是个很高的要求。,四、如何解决困难,在如此多的困难之下，并购者应该怎样做才能扭转如此不利的局面，成为并购真正的赢家呢? 在发展中解决问题。 1、实现组织增长 很多时候，当一个企业规模变得更大后，它就可能获得更高的名誉和知名度，从而更容易获得贷款以及资本市场的认可。这将成为并购者的一种优势。,2、增加市场份额,在一个产品相对成
13、熟的行业，通过营销手段迅速扩大市场份额是不太可能的事情。通过并购，并购者可以将目标公司已有的客户转化为自己的市场份额。而且并购者还期望通过协同效应能够使市场份额变得比并购者和目标公司加和后的市场份额更大。,3、进入新市场或获得新的分销渠道,进入一个新市场或者获得新的分销渠道在前期需要很多投资，而且并购者本身不见得能做得更好，通过并购，可以简单地解决这个问题。,4、获得新产品,开发新产品耗时耗力，成功的机会也不一定很大，所以并购者可以通过并购目标公司来获得目标公司的新产品来缩短新产品上市的周期，从而获得更高的市场竞争力。而出于商业化的目的，目标公司也对借助并购者的力量感兴趣。,5、与变化保持同步
14、,并购者可以通过并购使自身具有更强大的能力以保持与市场变化同步。并购不仅仅为并购者带来新的产品，也可能为并购者带来以前并不存在的业务渠道、企业文化和战略目标，从而彻底改变并购者的业务模式。当网络科技浪潮高涨的时代，我们能够看到很多企业通过并购其他网络科技企业转型到高技术行业。,6、利用或规避政策和法规,政策和法规时常变更，通过并购能够实现利用或规避政策和法规的目的。之前盛行的红筹模式实际上利用并购的方式规避了中国证监会对企业境外上市的审查。,7、减少竞争,收购一个公司的竞争对手，会在降低竞争对手市场份额的同时提高自己的市场份额，从而实现双重目标。如果反垄断法律法规不加限制的话，这个目标能够导致
15、很多空前巨大的并购发生。,8、巩固声誉或获得信赖,为知名企业代工的企业一定能够体会到声誉和信赖的作用，这些无形的东西可以让拥有它们的企业获得高额利润而负责全部工作的代工企业却只能获得极少的代工收入。通过并购把这些东西变为自己的东西是可能的，这也是并购富有魅力的地方之一。,9、对经济形势作出反应或利用经济形势,在市场低迷的时候可能通过并购来买一些便宜货，而在市场高涨的时候，一些并购者可能希望通过换股的方式获得之前无法获得的目标公司。,五、并购整合的橄榄模型,1、对同业并购来说， “业务”是融合、整合的主线 并购后，融合、整合的切人点选择因同业并购和非同业并购而不同。并购方和目标方如果处于一个行业
16、，可以肯定的是，其关键成功因素是一致的。也就是说，在业务层面上更容易取得一致。 2、对非同业并购来说，“人员”是融合、整合的核心 如果并购方和目标方不处于一个行业，同样可以肯定的是，其行业关键成功因素将不尽相同，“隔行如隔山”，业务层面获得绩效的难度就要相对大一些。这样，并购方就需要依靠目标方的现有人员维持、发展现有业务。对同业并购来说， “业务”是融合、整合的主线；对非同业并购来说，“人员”是融合、整合的核心。,无论是同业并购还是非同业并购，财务方面的融合、整合是最容易被接受的。因此，完全可以把财务整合放在第一位去考虑。应该说，战略整合是两家公司并购后新生公司的开始，因此，之前的业务和人员的融合、整合的目的或结果就是战略整合。而且，新战略推行、实施之后才有可能衍生出新的文化。从这个意义上讲，新战略的推行、新文化的诞生才是并购融合整合成功之后的产出。,从经验来看，同业并购从业务层面切人的比较多。联想并购IBM个人电脑业务是如此，TCL并购法国汤姆逊也是如此。并购之后两家企业并不能增加新的客户，更多的情况是共有客户的合并导致客户数量减少。因此，常见的做法是维持两家企业原
