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1、企业上市系列之风险投资,朱家祥 中国注册会计师 管理咨询师 高级会计师 审计师,前言,每一个成功的IPO上市公司背后,都有几家甚至几十家风险投资公司或基金(统称VC)支持。 我们符合风险投资标准吗?如何谈判获得最大的权益?如何规避风险?,中国古代风险投资,吕不韦 第一笔投资:五百金,贿赂安国君正品夫人华阳夫人,收子楚为子,成为秦国太子安国君的继承人; 第二笔投资:爱妾赵姬怀孕嫁给子楚 第三笔投资:六百金贿赂邯郸守军,放子楚归秦; 后安国君继位,三天后死亡,赵姬之子12岁嬴政成为秦王,吕不韦成为秦国相国,把持朝政12年,哥伦布-真正意义投资家,哥伦布与西班牙女王伊莎贝拉签订投资协议: 政治上,封
2、哥伦布为海军元帅,探险中发现的岛屿和陆地,哥伦布担任总督; 经济上,哥伦布可从发现领地上经营的黄金、珠宝、香料及其它商品收益获取十分之一;有权对开往那些领地的船只收取八分之一股份; 哥伦布的爵位、职位和权利可由他的继承人世袭。 女王出资三条船、87人组成船队。 女王和西班牙从1502年到1660年从新发现的美洲大陆,获得18600吨白银和200吨黄金;西班牙语成为南美洲主要语言,VC问题,引进VC,谈判条款上是否接受: VC将股份卖给大企业或其他机构甚至竞争者 对赌协议 VC管理介入程度 VC退出时间、方式等安排 公司经营不利,VC公司优先于公司创始人和一般员工,取得清算款,VC组织形式,风险
3、投资公司 普通合伙人,投资者A 有限合伙人,投资者B 有限合伙人,投资者N 有限合伙人,-,风险投资基金 有限合伙企业,持有基金股份,基金投资管理,投资目标1,投资目标2,投资目标N,-,平台持股公司,基金直接间接持有被投资公司股份,VC基金寿命,募资,0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10,寻找和评估投资目标,创造价值及监管投资目标董事会 并购/公司重组-合作伙伴,业务发展,投资变现(退出) 股权转让,并购,IPO,VC一般存续期10年,VC公司通常每3-5年募集一个新基金,可管理多个基金,VC投资规模和阶段,选择VC,重点要看:VC公司所处的时期;VC公司现阶段可用于投资的资金规模是
4、否与本企业引资规模匹配,投资10-100万美元,投资100-1000万美元,投资1000-3000万美元,举例:某VC公司各阶段可用于投资的情况,VC基金对LP违约处理方式,LP与VC公司签署合伙协议,如果LP未按时投入约定的资金。VC公司处理方式: LP已有投资分红打折; VC可以将违约的LP分红延迟到基金到期的时候才支付; 可对早期没投入的LP起诉,VC投资流程,内部 会议,投资 委员 会表 决,投资 意向 书,尽职 调查,初步 尽职 调查,法律 文件,交割,寻找项目,接收商业计划,与创业者面谈,投资后监管,退出,VC公司的职位层级,负责基金募集、项目管理和退出等重大事项,负责寻找项目、与
5、创业者会面、筛选项目、参加行业峰会等,负责寻找项目源;具体执行拟投资项目,负责行业研究、财务分析、尽职调查等,VC选择投资目标标准,人的质量,业务的质量,投资的质量,内在品质,外部优势,业务状况,市场机会,投资安排,退出机会,VC选择团队的标准,美国顶尖VC公司KPCB合伙人约翰多尔曾说过“在当今的世界,有大量的技术、大量的创业者、大量的资金、大量的风险投资。稀缺的是优秀的团队” 99%的VC把人的因素作为最重要的考核指标。有的VC甚至认为评估项目最重要的三个指标是“团队、团队、团队” VC喜欢的团队有如下特点: 多年合作稳定的关系,不是临时组建的团队; 在创业的行业领域经验丰富,有足够长的行
6、业从业时间; 团队成员在战略发展、管理、市场、研发、团队建设方面的业务能力相互补充; 团队成员拥有相同的价值观、互相信任、拥有相同的创业热情,VC选择业务的标准-公司,国内VC的投资企业定位基本可以总结如下: 绝对不会投资于研发新科学现象、验证科学原理; 很少投资于开发实用新技术、运用技术开发产品; 偶尔投资于改进和完善产品、服务; 常常投资于市场推广、商业模式复制。 对于成熟期企业,主要考察:企业规模、研发力量、市场占有率、历史收入规模及利润水平、利润率与同行对比情况等指标 对于早期和发展期的企业,主要考察:商业模式的独特性、用户规模、技术优势、成本控制、成长性等指标 市场机会:市场足够大或
7、成长足够快,并且在未来的3-4年变的足够大。 行业门槛高,VC会关注:可能会保证当前企业的既得利益,维持一定程度的领先优势。,VC选择业务的标准-市场机会,市场机会:市场足够大或成长足够快,并且在未来的3-4年变的足够大。 行业门槛高,VC会关注:可能会保证当前企业的既得利益,维持一定程度的领先优势。,VC投资的质量,单笔投资额 单笔最小投资额=基金资金总额/(VC合伙人数量每个合伙人能够管理的公司数量) 例:某VC管理基金3亿美金,5个合伙人和10位投资经理,每个合伙人能管理10家公司,每个投资经理能管理5家公司 单笔最小投资额=3亿/(5*10+10*5)=300万美金 注:项目需要资金额
8、高时,VC可联合其他VC一期投资,VC投资的质量,估值及投资协议(谈判关键点) VC在初始投资谈判时,会尽量压低P/E; 不同的行业项目,VC愿意给出的P/E从二三倍到十多倍; VC通常会要求获得企业的20-40%的股份(第一轮投资时),以保证后续融资甚至IPO,VC仍有足够比例股份。如果过低,则不感兴趣 VC为了控制风险,往往对投资公司在经营管理上进行监督、参与的多种权利。如:董事会席位、优先清算权、防稀释条款,VC投资的质量,退出没有退出渠道,VC投资收益就无法体现。任何VC都没有兴趣永久拥有某企业股权。退出渠道: 被并购; 上市(IPO) 有些公司如特殊网站,虽然盈利很少,但VC可以卖出
9、高价,也会投资,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC选择投资项目时的考虑因素排序,VC投资目标选择流程,VC项目来源: 主动寻找、朋友推荐、中介介绍、创业者发邮件、会议论坛交流; 每年选1000个项目;通过初选100个,占10%;10个能得到VC投资意向书并接受尽职调查;最后3-5家会通过投资委员会投票,获得投资; 一般经过初筛、面谈、沟通、尽职调查等过程,与VC打交道须掌握的关键词汇,商业模式 可以简单地理解为收入模式,即如何通过自己的产品或服务,让客户从口袋里给你掏钱。不同的企业有不同的商业类型、不同的收入模式,如: 简
10、单的如:携程的订房、订票; 复杂的如:网上买书,需要讲清楚流程、库存运输等管理; 间接的如:门户网站,免费很长时间,最后迎来广告收入; 直接的如:电子商务网站等 商业模式越简单清晰越好。,与VC打交道须掌握的关键词汇,估值,即公司值多少钱 企业估值通常由以下方法: 成本法:最保守的方法。即别人需要花多少钱,才能做到你目前水平。 净资产法:最不可接受的方法。即以账面股东资产计算。不考虑公司发展前景、市场地位、团队甚至知识产权等。 现金流折现法:最不靠谱的方法。以企业现金净流量一定的倍数,公司价值。不适合初创企业。吉利收购沃尔沃模式。 P/E法:最常用的方法。根据行业同类型企业市盈率,根据企业发展
11、阶段,打不同折扣,估算企业价值。 最现实的方法:可比交易法。参照同行业、规模、收入水平的公司,别的VC给什么估值,基本保持一致。,与VC打交道须掌握的关键词汇,期权 VC要求创始股东,预留出期权,给管理团队: 一般最低要求10%; 处于发展初期企业,团队稳定性要求高,可能会要求20%; 不是一次性给予,而是提前约定期权池,按照管理团队经营业绩,逐步由创始股东转让给管理团队。但VC持有比例不变,与VC打交道须掌握的关键词汇,市盈率 P/E 已经上市的用公司市值(或是每股价格)除以公司利润(或每股盈利)所得到的比率。 如果某个行业上市公司的平均市盈率是50倍,对于同行业、规模相当的非上市公司,VC
12、一般认为其P/E倍数应打折到60%,在30倍左右。 如果被投资公司处于发展期并且规模不够大,VC一般认为其P/E倍数应打折到30%,在15倍左右。 谈判时关键点,与VC打交道须掌握的关键词汇,尽职调查 签订投资意向书后,VC开始尽职调查: 市场、业务、人员调查:可能由VC内部人员做,也可能委托外部的咨询顾问做; 财务方面的专职调查,一般委托专职的审计师调查; 法律方面会委托专业律师来做。 通常要几周时间。费用由VC出资,我公司所处的传统行业价值点,增长空间巨大 进口葡萄酒高速扩张的最大战机,传统行业模式及优劣,东莞模式:OEM出口加工,没有品牌和定价权,最易受到冲击 温州模式:低成本、低价格迅速占领市场,恶性低价竞争,合作伙伴无利可图,很难进一步扩大市场 泉州模式:开创了自己的品牌、建立了销售渠道,最具有抗风险能力和投资价值,国内风险投资机构,联想投资 深创投 达晨投资 IDG,