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1、中小企业发行上市重点关注问题 广州证券有限责任公司 二七年八月,前 言,中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。,提 纲,概 览 发行上市方案的四大要素 发行上市的流程介绍 中介机构的作用 几个重点问题的探讨,概 览,4,第一部分,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一 中国证券市场的上市公司数
2、量和融资额增长迅速 中国证券市场已进入全流通时代,2006年5月至2007年5月国内证券市场融资情况如下,中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一,截至2007年7月31日深圳中小板上市公司143家,上市公司总市值5,853亿元,平均市盈率63倍。,中小企业公开发行上市的意义,建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发 展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最 大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激励机 制 以股票为支付手段，实现并购扩张,充分的信息披露，使企业无秘密可言 持续信息披露和投资者关系管理，增加企 业的管理费用 证券
3、市场的波动一定程度会影响企业的经 营策略 有可能成为恶意收购的对象,好 处,不 好,企业发行上市需要考虑的因素,企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括： 上市地和上市要求 股东结构 发行规模 募集资金用途 政府主管机关的批准和许可 发行的时机,企业的基本面和重组方案 纳入上市公司的资产和业务 所处行业的发展前景及行业竞争地位 收益的质量和成长性 公司治理的完善程度,以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响,发行上市的全过程,改制重组,辅导,文件准备,上市,审批,路演,发行,路演、发行,上市,后市,准备阶段,启动阶段,发行上市阶段,后市阶段,从启动到上市一般将历时912个月,企业发行上市的各
4、参与方,企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完成 保荐机构是参与各方的总协调人,中国企业发行上市所需遵循的法律法规,公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 其他,发行上市方案的四大要素,第二部分,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,主要市场的
5、比较,对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,主要证券市场发行费用比较,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,A股发行的基本条件,股票发行的基本条件,发行主体为依法设立的股份公司 3年以上持续经营时间 （经国务院特批除外） 近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过20%) 总股本不少于3000万元 连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元 近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力
6、和持续盈利能力） 完备的公司治理结构 （五独立）,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,香港主板,同一管理层下3年营业记录 前3年盈利总和不低于5000万港元，预计市值不低于2亿港元 上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元 过去3年净现金流入超过1亿港元 上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变 公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15% 至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%,香港创业板,同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年 必
7、须要有主营业务，且两年内业务目标明确 市值超过4600万港元 上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达3000万港元 上市时市值超过40亿港元的，最低公众持股为20%或10亿港元较高者 上市时至少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东 管理层持股禁售期为1年,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 股票市值不少于1亿美元； 最近3个财政年度里连续盈利， 3年累计不少于650万美元 且在最后一年不少于250万美元 前两年每年不少于200万美元或 在
8、最后一年不少于450万美元； 有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等,超过4百万美元的净资产额。 股票总市值超过100万美元 需有300名以上的股东。 上个会计年度超过75万美元的税前利润 每年必需提交年度财务报表 最少须有三位“做市商”,NYSE,NASDAQ,主要市场的发行条件比较,发行上市方案的四大要素1.上市地的选择,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,改制：将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结
9、构,发起设立 股份公司,有限责任公 司整体变更,发行上市,第一年,第二年,第三年,股份公司的设立方式,发起设立,募集设立,改制方式与连续计算业绩的关系,发起设立 有限责任公司整体变更 募集设立：需要国务院特批,有限责任公司整体变更的方式可连续 计算业绩，将是成为未来改制方式的 主流,发行上市方案的四大要素2：改制重组,设立股份公司的必要条件 发起人符合法定人数：2200人，半数以上在中国境内有住所； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分自公司设立之日起两年内缴足； 发起人股东的出资方式： 货币 实物 知识产
10、权 土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产 非货币资产出资必须评估作价 订立公司章程 有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构,发行上市方案的四大要素2：改制重组,各 职 能 部 门,股东大会,监事会,董事会,董事会秘书,经理,战略委员会,股份公司的治理结构,审计委员会,提名委员会,薪酬委员会,各 子 公 司,各 职 能 部 门,各 参 股 公 司,股东大会是股份公司的权力机构 董事会：由519人组成 上市公司设独立董事不少于1/3 可下设各专业委员会 不可有重大变化 高管兼职不超过1/3 监事会：不少于3人 职工代表监事不少于1/3 经理：由董事会聘任 董事会秘书：负责股东大会
11、和董事 会事宜，办理信息披露,公司章程是确定公司治理的 首要制度,发行上市方案的四大要素2：改制重组,发起设立股份公司的程序： 国有企业改制设立股份公司,主发起人 确定改制,确定 重组方案,完成 评估审计,土地评估及处置 方案获国土局 批准,资产评估 完成备案,吸收 其他发起人,签定发起人 协议,确定股本 设置方案,国有股权管理 方案获国资委 批准,各发起人 出资到位,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌 完成,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准 外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素2：改制重组,发起设立股份公司的程序： 有限责任公司整体变更设立股份公司,公司股
12、东会 确定改制,确定 改制方案,完成 评估审计,资产评估 完成备案,签定发起人 协议,确定股本 设置方案,国有股权管理 方案获国资委 批准,验资,创立大会,办理工商登记,挂牌 完成,若 需 要,股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准 外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准,发行上市方案的四大要素2：改制重组,发行前的改制重组,当前,持续的并购、重组和扩张,将上市企业发展成以市场为导向 具有强大竞争力的公司,企业重组是一个持续和渐进的过程,企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者偏好 优化企业的经营效率 确保公司估值的最大化,发行上市方案的四大要素2：改制重组,发行前重组的基本要求
13、,主体明确 产权清晰 资产结构完整 主营业务突出 规避同业竞争 减少关联交易,发行前的重组应当实现的目标,突出企业定位和股票发行的投资主题 优化企业的资产和业务结构 提高企业运营效率，增强竞争力 建立现代企业制度，完善公司治理 引入专业的管理,成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果,发行上市前的重组： 有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组 以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组,发行上市方案的四大要素2：改制重组,A企业,车间甲,车间乙,非经营性资产,A股份公司,车间甲,车间乙,非经营性资产 社会化,重 组 前,重 组 后,企业重组的基本模式1：整体重组模式,
14、单一业务的中小型企业的重组一般均采用 这种方式 非经营性资产以剥离方式处理，交由 社会管理或产业化 A股份公司设立后，A企业一般不再保留 A股份公司的股份一般原企业出资者（国 资管理部门）直接持有,整体上市是未来国企重组的主导模式,发行上市方案的四大要素2：改制重组,A企业,业务A,业务B,公共工程,非经营性资产,A集团,业务A,A股份公司,业务B,公共工程,非经营性资产,重 组 前,重 组 后,企业重组的基本模式2：主体重组模式,适用于多元化业务的大中型企业的重组 股份公司的设立往往与企业集团的设立 同步 进入股份公司的业务A一般是企业最有 竞争力的核心业务，同类业务需完整进 入股份公司 股
15、份公司和集团公司在公共工程、非经 营性资产甚至非核心业务间可能会产生 一定程度的关联交易 集团内存在后续重组的可能，包括： 将业务B注入A 股份公司 将业务B重组为B股份公司 集团公司整体上市,发行上市方案的四大要素2：改制重组,重组中需要重点考虑的问题 业务体系的完整：具有完整的供产销体系 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 具有独立的原材料采购和产品销售系统，不依赖于母公司 资产完整 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权 土地处置 母公司办理出让手续后投入折股 母公司办理出让手续后租赁于股份公司 非经营性资产 交于社会
16、留在母公司，由股份公司与母公司签订综合服务协议使用 人员安排 高级管理人员不得在母公司中担任除董、监事外的其他职务，不得在母公司领薪 财务人员不得在母公司兼职,发行上市方案的四大要素2：改制重组,上市地的选择,改制和重组方案,股权结构,募集资金投向,一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：,发行上市方案的四大要素,发 起 人 股,发 起 人 股,社会 公众 股,发行前股本结构,发行后股本结构,不少于3000万股,不少于5000万股,股本规模和结构本质上由公司的资产和业务规模与公司的盈利能力决定,股本总额 发行前的股本总额 发行后的股本总额 股本构成 公司设立时各发起人股东的 股权比例 发行前各股东的股权比例 是否需要引入战略投资者， 所占比例 发行后的股
