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1、集团股份有限公司上市主体方案论证,本模块报告的分析流程,A部分,B部分,C部分,D部分,对于 股份有限公司来说，上市的最终目的是什么？,上市方案的 具体评估标准,不同上市方案,方案一及其分析,结合评估标准综合分析,罗兰贝格建议,方案二及其分析,方案三及其分析,方案四及其分析,A. 上市的目的,集团股份有限公司目前的股权结构图,内部职工,天天资讯,联谊科技,三宜科技,真人科技,民本科技,0.875%,3.625%,0.625%,0.75%,84.125%,集团股份有限公司,10%,29.58%,49%,90%,金汇药业 中外合资企业,东湖高新 (上市公司),区域销售 子公司,同和实业,联合药业,
2、30%,30%,有关财务数据,资产总额,净资产,净利润,10.5亿 15.2亿 4.7亿 1亿 (1.094亿),RHK 集团股份,东湖高新,5.9亿 6.1亿 1.1亿 0.15亿,0.68亿 0.5亿 1.2亿 负值,Back-up,联合药业,同和实业,0.37亿 0.14亿,0.34亿 0.02亿,0.022亿 -0.027亿,资料来源： 财务部门,有关财务数据,资产总额,净资产,净利润,RHK 集团股份,金汇药业,按RHK占金汇股权 比例计算相应金额,联合药业,同和实业,按RHK占联合股权 比例计算相应金额,按RHK占同和股权 比例计算相应金额,0.04亿,0.006亿,-0.008亿
3、,0.14亿,0.02亿,-0.027亿,0.1亿,0.1亿,0.007亿,0.37亿,0.34亿,0.022亿,2.3亿,0.54亿,0.4亿,4.7亿,1.1亿,1.2亿,10.5亿,5.9亿,0.68亿,资料来源： 财务部门,上市主体方案的选择需要结合 集团股份有限公司上市的根本目的,以最优的成本募集资金/拓宽融资渠道,发起人股东利益最大化,上市的目的,有利于产业的长远发展(生物医药，生物农药),完善治理结构/规范企业管理,B. 上市主体选择考量因素及方案一览,不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当, 有利于产业发展的角度进行比较分析,是否符合有
4、关上市的法律法规？,发起人股东的利益是否得到最优体现？,上市重组投入的现金流量分析 职工股是否为财务成本？,上市的时间跨度如何？,上市关键评估标准,是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）？,四种上市主体的选择方案,民本科技,方案四,东湖高新,RHK集团股份,金汇单独上市,RHK集团股份,方案三,东湖高新,金汇单独上市,民本科技,方案二,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市 (含金汇),方案一,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市 (含金汇）,C. 不同方案具体分析及综合评估,方案一,方案一： 集团股份有限公司(含金汇）上市， 集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变, 联合
5、，同和股权转让给第三方,超出 集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为 的投资收益将成为 是否能够上市的先决条件,* 专家访谈: 国信证券，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所, 毕马威会计师事务所, 众环会计事务所等,方案一：上市主体是 集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市,集团股份上市,金汇药业 合资企业 (主营业务),区域销售 子公司,49%,90%,分析,根据 与联合国际之间的协议， 集团对金汇拥有实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营业务合并并表 因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表,上市公司必须有独立的产，
6、供，销系统,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第三十七条 拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形： （一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司； （三）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；,(含金汇）上市， 东湖高新的股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍, 但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险,方案一,民本科技,东湖高新(已上市公司）,RHK集团股份上市 (“含金汇”）,分析,根据非上市的企业（集团）或事业单位已
7、是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定， 集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理), 也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易, 故不违反法律规定 实际执行中上市的控股母公司的案例为为国务院下属的特大型企业-控股辽河油田, 上海石化等的中国石化股份有限公司, 属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理, 尚没有非国有上市企业的先例, 在审批过程中可能会有一定的风险,29.58%,84.125%,* 专家访
8、谈: 国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所,非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第七十八条 非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。,公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件,中华人民共和国公司法 年修正,第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符
9、合下列条件： （四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；,关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍,关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿) 2000-11,七、公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求： （一）拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上
10、市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。,上市募集资金，民本股东权益的计算公式,1,3,股东权益 = 上市前拟上市公司净资产+ 募集资金 X,该股东所持股数占发行后总股本百分比大小,*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍,市盈率是评估公司股票价值的重要依据，一般来讲，发展潜力好，盈利状况理想的公司市盈率会趋于升高，对 来说，按照目前证监会窗口指导规定，市盈率20倍为最佳值,市盈率 (P/E Ratio),市盈率=每股股票现行市价/普通股每股净收益 市盈率是投资者在市场上买卖股票时分析股价与上市公司纯收益(即股票以几倍于每股净收益的价
11、格买入或出售)的一个重要尺度，它揭示了投资者作为一个 整体，愿意为每一元的公司净收益所支付的股票价格倍数 投资者根据对上市公司未来前景并参照相同产业平均表现的分析，往往会形成一个标准的市盈率以衡量股票市价过高或过低，并在不同公司间比较这一指标，以便最后作出投资抉择 一般来说，经营前景良好，很有发展前途的公司的股票市盈率会趋于升高，反之则处于较低的水平,每股股价越高意味着投资者越认同该公司，在每股净收益已知的情况下，且结合证监会目前企业首次公开发行市盈率不超过20倍规定，市盈率选择20倍计算对企业最有利,集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响,联合，同和按照净资产转
12、让，转让后对集团净资产额不造成影响，且股权转让属于一次性收益，不影响发行价格, 转让成本总计为5300元, 可忽略不计, 所以联合，同和股权转让对股东最终利益影响可以忽略不计,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,上市公司是 集团股份有限公司，上市前民本享有 权益实数为5.55亿元,上市前,民本科技,集团股份有限公司,金汇 药业,销售子公司,84.1%,49%,90%,集团股份有限公司净资产5.9亿，民本在 集团股份有限公司上市前享有股东权益实数为： 5.9x 94.1%=5.55亿,*.民本回购10
13、%职工股之后的股权变更为94.125%,影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响,发行前,发行后,1,注释,:,假设港方转让股权价格均为100万,注释,:,中方获得外方转让的股权同时要转出相 应的一块资产，故两者正负相抵， 净资产不变,占金汇股权,A,A,港方转让股权比例,A-49%,A-49%,转让股权金额,B=0.01,完成股权转让后的 净利润,C=0.68,港方股权转让后，上市前拟上市公司净资产,D=5.9,每股收益,F=C/1.6 =0.425,发行价格（粗略估算）,G=F*20 =8.5元,募集资金金额,公开
14、发行股数,股东权益值：,J3=(D+I3)*1.6*94.1%/(1.6+H3),发行之后民本享有的股东权益增加值为：,K3=J3-5.9*84.1%,市场价值中民本所占有部分,O=G*1.6*94.1%,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,1,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,2,2,注释,目前利润分配均由中方获得，故中方 增加股权比例并不增加投资收益,H3=D*2/G=1.39,I3=G*H3*(1-2%)=11.56,假设上市募集资金能够达
15、到最大值（集团净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股， 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为3.84亿,考虑到法人股目前尚不能自由流通，市场价值尚不能兑现, 仅作参考,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,在募集资金为6亿的情况下， 集团股份有限公司公开发行7200万股，占发行后总股本的31%, 民本股东权益最大增加值为2.8亿,目前1600万股职工股将是证监会重点审查的内容，为了不影响上市进程，建议 将1600万职工股全部转让或全部回购 如果全部转让有困难，则考虑全部回购 1、可参考每股净资产：目前每股净资产3.7元 ，转让价格可定为3.7元 2、或者参考市盈率：目前每股收益0.43元，如按照市盈率8倍左右计算的话(证 监会窗口指导不超过20倍)，则每股折价3.5元左右 假设每股转让价格为3.5元的话，全部回购集团股份有限公司将付出5600万元左右; 每股转让价格为3.6元的话，全部回购价格5760万元左右; 每股价格3.7元的话，回购价格5920万元; 每股价格3.8元的话，回购价格6080万元 最终每股回购价格由公司董事会综合考虑而定，建议考虑员工对转让价格的可接收性，尽量减少对公司的不利影响 如果收购职工股发起人股东内部对于是否按照股权比例
