淮南市产业发展(集团)有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、3 资委以市政府授权的淮南市企业资产经营有限公司、安徽新集煤电（集团）有 限公司和淮南市煤炭产销公司三家企业经评估后的净资产，根据淮南市国有 资产监督管理委员会关于淮南市产业发展投资有限公司若干问题的通知（淮国 资产权200913 号）要求，三家企业经评估后的净资产超过 35,000 万元的部 分转为资本公积。首次出资情况业经安徽金海会计师事务所审验，并出具了金 海验字2009第 013 号验资报告 。 （三）2009 年 7 月 1 日，淮南市国资委以货币资金增加出资 2,000 万元， 公司实收资本变更为 45,000.00 万元，该次出资业经安徽金海会计师事务所验 证，并由其出具金海验字

2、2009第 016 号验资报告 。 （四）2009 年 11 月 5 日，淮南市国资委以货币资金增加出资 5,000 万元， 公司实收资本变更为 50,000.00 万元，该次出资业经安徽金海会计师事务所验 证，并出具了金海验字2009第 020 号验资报告 。 （五）2013 年 6 月，根据淮南市人民政府关于组建淮南市产业发展（集 团）有限公司的批复 （淮府秘2012220 号）要求，公司名称变更为“淮南市 产业发展（集团）有限公司” ，公司出资人、注册资本与经营范围保持不变。 （六）根据市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，发行人的工商 登记注册号为 340400000065191，

3、注册资本为人民币伍亿圆整，住所为安徽省 淮南市龙湖南路鑫舜大厦， 公司类型为有限责任公司 （国有独资） ， 法定代表人： 苏信斌，经营范围为：市政府授权范围内的国有产（股）权、国有土地（含划 拨土地）使用权的出让、转让、出租抵押和投资；工业及其它产业项目的投资 与经营以及中小企业融资担保业务；淮南煤化工基地基础设施建设及运营管理 （法律、法规禁止或需前置审批的项目除外） 。 （七）截至法律意见书签署日， 历史沿革无重大变化。 发行人不存在以 “名 股实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式 违规出资或出资不实的问题。 综上所述，本律师认为：发行人系中国境内依法设立

4、的具有法人资格的非 4 金融企业，已在交易商协会注册为会员，现合法存续，具备法律、法规和规范 性文件规定的本期中期票据发行的主体资格。发行人的经营性业务较为突出， 符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发 201019 号文）的规定。 二、本期中期票据发行程序 (一)2015 年 12 月 18 日，发行人董事会会议对本期中期票据发行事宜进行 了审议，同意申请注册发行总额不超过 15 亿元的中期票据，期限不超过五年。 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立股东会，董事会会议为其内 部最高决策机构，在权限范围内独立对发行人的正常经营活动作出决策。 (二)2016 年

5、 1 月 20 日，淮南市人民政府国有资产监督管理委员会淮国资 评价函20162 号关于淮南市产业发展（集团）有限公司注册发行 2016 年第 一期中期票据的的批复 ，同意发行人申请注册发行总额不超过 15 亿元的中期 票据，期限不超过 5 年。 （三）根据交易商协会于 2017 年 1 月 18 日出具的编号为中市协注 2017MTN37 号接受注册通知书 ，核准发行人注册 15 亿元中期票据，2 年内 有效。发行人已于 2017 年 12 月 18 日发行 3 亿元，2018 年 11 月 16 发行 5 亿 元，剩余 7 亿元已向交易商协会备案。 综上所述，本律师认为：国有资产管理机关的

6、授权和批准范围及程序，以 及发行人董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定，内容和程序合法、有效，发行人已取得本期中期票据发行必要的批准与决 策程序。 三、本次发行的文件及有关机构 （一）募集说明书 经本律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 就发行 2019 年度第一期中期票据事宜，编制了淮南市产业发展（集团）有限 公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 ，其内容具体明确，详细约定了本 5 次发行当事人的权利和义务，符合管理办法和相关自律管理规则的规定。 1、 募集说明书的主要内容 募集说明书包含释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金用途

7、、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期中期票据的 担保情况、偿债计划及其它保证措施、违约责任及投资者保护机制、发行人承 诺和信息披露、税项、本期中期票据发行相关的机构等主要内容。 2、 募集说明书的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （1） 募集说明书中关于投资风险的提示 募集说明书中“重要提示”部分披露： “发行人发行本期中期票据已在 中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投 资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本企业本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，对信息披露

8、的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 ” （2） 募集说明书关于本期中期票据主要条款介绍 募集说明书中“发行条款”部分详细披露了以下内容：中期票据名称、 发行人、中期票据形式、发行人待偿还债务融资工具余额、注册金额、本期发 行金额、面值、期限、发行价格、计息方式、票面利率、发行对象、承销方式、 发行方式、簿记建档时间、发行首日、缴款日、登记日、起息日、上市流通日、 还本付息方式、付息日、兑付日、兑付方式、信用评级机构及评级结果、中期 票据担保、本期中期票据托管人等内容。 （3） 募集说明书关于本期中期票据募集资金的用途 募集说明书中披

9、露的发行人本期中期票据发行所募集资金将用于偿还 有息债务本息和补充营运资金。 （4）发行人的基本情况 募集说明书对发行人的以下情况进行了详细披露：发行人概况、发行 6 人治理结构、发行人高级管理人员情况、发行人所在行业状况、发行人业务状 况。 （5） 募集说明书中违约责任和不可抗力发行人已按照管理办法的 规定在募集说明书中明确了违约责任和不可抗力。 （二）本次发行的有关机构 1、评级机构 本期中期票据发行之评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司， 持有工商行政管理部门核发的企业法人营业执照，注册号为 310110000035996， 根据中国人民银行银发1997547 号关于中国诚信证券

10、评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知 ，该公司具有从事相关评级业务资格， 与发行人不存在关联关系。 2、律师事务所及签字律师 安徽震一律师事务所担任发行人本期中期票据发行之法律顾问，本所现持 有安徽省司法厅核发的证书号为 23404199910400090 的律师事务所执业许可 证 ，并已依法通过 2017 年度考核。本所已在交易商协会办理了非会员机构备 案登记，具有从事银行间债券市场非金融企业债务融资工具法律业务资格，与 发行人不存在关联关系。 安徽震一律师事务所指派孙树桐、郑湘安律师作为本期中期票据的签字律 师，具备从事与本期中期票据相关的业务资质，与发行人不存在关联关系

11、。 3、审计机构及签字注册会计师 中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） 担任本期中期票据 2015 年度、 2016 年度、2017 年度的审计机构，持有工商行政管理部门核发的合伙企业执照，注 册号 110108015559382，同时持有北京市财政局颁发的会计师事务执业证书， 证书序号为 N0.006799，该所具备从事相关审计业务资格，与发行人不存在关 联关系。 中审亚太会计师事务所指派李艳生、吴贺民作为本期中期票据的签字注册 7 会计师，前述签字注册会计师具备从事与本期中期票据相关的审计业务资质， 与发行人不存在关联关系。 4、主承销商 本期中期票据发行由中国民生银行股份有限公司承销，

12、中国民生银行股份 有限公司现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 10000010018983 的 企业 法人营业执照和中国银行业监督管理委员会于核发的机构编码为 B0009H111000001 的金融许可证 。中国民生银行股份有限公司是交易商协会 会员单位，并已在中国人民银行备案，具备从事中期票据主承销业务资格，与 发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）本次备案金额 根据募集说明书 ，本期中期票据注册总金额为 15 亿元，本期中期票据 发行金额为 7 亿元，不超过发行人净资产额的 40%，符合中期票据业务指引 第四条的规定。 （二）募集资金用途 根据募

13、集说明书 ，发行人本期中期票据募集资金计划主要用于偿还发行 人本部银行借款本息，以优化债务结构。 经核查， 募集说明书明确披露了募集资金用途、偿债资金来源，发行人 关于本次募集资金用途的承诺、本次募集资金使用计划及管理制度，符合国家 产业政策及表格体系M 表的规定。 发行人承诺举借债务不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府 不会通过财政资金直接偿还该笔债务；地方政府作为出资人仅以出资额为限承 担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 （三）公司治理情况 公司按照现代企业制度建立并逐步完善法人治理结构，公司作为淮南市国 有资产管理委员会出资设立的国有独资企业，根据公司

14、法第六十六条规定 8 “国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”以及 公司的公司章程等相关规定，公司不设立股东会，由股东淮南市国有资产 管理委员会行使职权。同时，公司设立董事会，成员为 5 人；公司设立监事会， 成员为 5 人。符合相关法律、法规和公司章程的规定。 根据公司章程的规定，发行人的董事、监事的任职，合法、合规。 （四）业务运营情况 经本律师合理核查，发行人及其合并范围内下属子公司的经营范围、业务 及主要在建工程均经相关主管部门批复，合法合规、符合国家相关政策；近三 年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。本次发行的 融资行为未因上述业务运营情

15、况或其他原因受到限制。 （五）资产受限情况 经本律师合理核查，除在募集说明书披露的之外，发行人及其合并范 围内下属子公司的资产不存在抵押、质押、留置和资产所有权受到限制的其他 情形。已披露的抵押及其他权利负担和所有权限制的情形均已签署书面有效且 内容合法的法律文件，并正常履行；同时，发行人资产受限用途安排事项，真 实、合法、有效，均为发行人正常生产经营进行的融资担保，不会对发行人的 生产经营产生重大影响，也不会对本期票据发行构成实质法律障碍。 （六）或有事项 经本律师合理核查，除在募集说明书披露的或有事项之外，发行人及 其合并范围内下属子公司不存在其他对外担保的情形。已披露的或有事项均签 署书

16、面有效且内容合法的法律文件，并正常履行；同时，发行人对外担保事项 安排事项，真实、合法、有效，不会对发行人的生产经营产生重大影响，也不 会对本期票据发行构成实质法律障碍。 经本律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内 下属子公司不存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、重大承诺及其他或有事项。 （七）重大资产重组情况 9 经本律师合理核查，截止本法律意见出具之日，发行人及其合并范围内下 属子公司不存在重大资产重组情况。 （八）信用增进情况 经本律师合理核查，本期中期票据发行无信用增进措施。 （九）其他需要说明的问题 经本律师合理核查，发行人主营业务属于非公益性，主要靠自身收益偿还 债务；发行人未参与采用集资等方式举债建设公益性项目，地方政府未向发行 人违规注资，发行人未参与通过财务公司、金融租赁公司等直接或间接融资， 发行人未参与地方政府违法违规融资，不存在违规举借债务的情形，不存在