企业并购案例详解

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1、企业并购案例 阿里巴巴收购雅虎中国,一、并购双方基本情况 二、并购原因 三、并购过程 四、并购结果及分析 五、对企业并购的启示,一、并购双方基本情况 阿里巴巴： 阿里巴巴（ A ）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（ T ）， 2004 年 7 月，又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16

2、.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。 2003 年 10 月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（ ），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。,雅虎： 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。 雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。 雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提

3、高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。 雅虎在全球共有 24 个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。,二、并购原因 雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时

4、雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。,二、并购动因,一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 一是站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。

5、 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。,二是以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。 目前，美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚，而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收

6、购雅虎中国后，中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看，八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现，在多个领域展开全方位对决，与美国的竞争方式有极大的不同。然而，寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛大与新浪。 曾有业内人士指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日，在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会

7、上，阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称：“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。,三、并购过程 北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。 其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。 根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从

8、软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。 雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。,四、并购结果及分析 并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。 虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子

9、商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。,细节：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。 收购资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。 阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 雅虎中国的管理权：马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务。 新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子

10、商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。 雅虎中国员工安排：在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。,阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）旗下100%资产。 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管

11、理层仅直接拥有2.08%。 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。,阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,5年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 2.曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

12、 3.支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）旗下100%资产。 4.香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 5.雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。,阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,5年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%

13、的投票权）。 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 2.曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。 3.支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）旗下100%资产。 4.香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 5.雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3

14、%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。,阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）：,阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。 实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。,并购雅虎中国，这个是一个向国

15、际市场进军的信号 。 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的业务及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障，有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位 。,结成同盟先发制人 从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看，在国际上享誉盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场提供了足够高的壁垒。 而中国的本土市场开发到一定程度以后，中国的电子商务公司走向国际化，进入国际市场是必然要发生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击中国电子商务公司进入国际市场的信心，为其在将来的竞争添加了一个大大的砝码。

16、,理论分析：并购形式,并购形式 企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。 企业选择并购形式主要取决于并购动因；同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。 在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴