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1、1,企业并购重组与财务管理,2,提 纲,一、企业并购重组的基本概念,二、企业并购重组的流程,三、企业并购重组的风险,四、企业并购重组案例,五、财务管理的若干概念,3,一、企业并购的基本概念,企业并购，指企业的兼并与收购。 兼并指两家或两家以上企业的合并，原有企业权利义务由存续（或新设）企业承担。 ABB ABC 收购是一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。,企业发展动机 管理协同效应的考虑,寻求扩张,多元化的因素 赚取差价、投机,提高研发能力 扩张分销网络,获 得 专门资产,税务动机 政府意图,企业并购,企业并购的动机,4,一、企业并购的基本概
2、念,按支付方式分类： 现金并购、股票并购、承担债权、债务式并购； 按所属行业关系分类： 横向并购、纵向并购、混合并购； 按是否有中介分类： 直接并购、间接并购； 按是否利用目标公司资产出资分类： 杠杆收购、非杠杆收购等等，协议与要约、善意与恶意。,杠杆收购：收购者用自己很少的资金为基础，从投资银行或其它金融机构筹集借贷足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入可以支付因收购而产生的高比例负债。 空手套白狼，用债务资本购买公司股权。 MBO：管理层收购，收购者是公司的管理层或经营层。,企业并购类型,5,一、企业并购的基本概念,金融投资人,战略投资人,服务公司战略,管理层,激励效率,转手卖出,企业并
3、购的收购者,6,企业重组的基本概念,并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离分立，股数置换，股本分散。,公司的一部分向外出售，获得现金、有价证券。,分立,建立新的法律实体，股份按比例分给原有股本，新的法律实体独立经营。,剥离,股权置换,整个公司分立。,股本分散,把母公司一部分股份置换出去,A AB,A B C,ABC,7,二、企业并购重组的流程,办理产权转让的法律手续,1,确定价格,4,整 合,执 行,策 划,8,杠杆收购的程序,获得外部 债券融资,获得外部 股权投资,确定融资,确定新管理层的直接投资份额,债券融资不足,并购目标的价值评估,并购决策,并购交易定价,未来收益的现金流评估,9,中
4、国MBO,构建新的委托代理关系和激励机制； 优化上市瓮产权结构； 国企退出一般性竞争领域； 风险资本的退出途径。,说 服,设计收购主体,构建融资结构,设计资金 清偿方案,价格； 收购主体； 缺乏融资渠道； 缺乏相应法律。,主要作用,关键环节,存在问题,10,企业并购的战略分析,1、 并购企业必须能为被并购企业做贡献（技术、管理、销售、资金）,2、 文化上要能够整合,3、 两厢情愿，尊重被并购企业的员工、产品、市场、消费者,4、 帮助改善管理，提供高层职位。,5、 以经营战略为基础，不以财务战略为核心。,德鲁克,11,企业并购的价值估算,收益价值,成本价值,市场价值,价 值 估 算,12,公充市
5、场价值：买卖双方自愿地、非强迫的对相关交易有合理 、理解情况下进行公平交易而成交的金额。,市场价值估值,13,案例,B公司,A公司,总资产 5000万 负债 3000万 银行 2000万 上年利润 -300万 职工 250人,总资产 5000万 负债 3000万 银行 2000万 上年利润 1000万 职工 250人,优 势,估值多少,？,14,并购整合,业务整合 文化整合 人员整合,整 合,北拖公司,沈阳铸造厂,天津动力机厂,例举,带 来 并 解 决 关 键 资 源 瓶 颈,讨论：并购整合后那些因素最关键,15,三、企业并购重组的风险,作为资本运作手段的并购，如前所述，有很多益处，但操作过程
6、非常复杂，风险可控性较低。纵观资本运作百年史，并购的效果并不如设想的那样美好，80的大公司未能收回投资成本。 麦肯锡在1997年上半年公布的一份研究报告显示：在此之前的十年中，通过弱肉强食的方式并购企业后。,16,三、企业并购重组的风险,风险： 财务风险 资产风险 负债风险 法律风险 融资风险 流动性风险 快速扩张风险 多元化经营风险 整合风险 反收购风险,17,商业周刊研究了1995-2001年300其大型并购案例，基本结论时：多数并购未能产生人们期待的协同效应，相反，许多并购最终损害了股东价值： （1）主并企业的股票表现比业界低4.3%，比标准普哦尔指数低9.2%； （2）买家失败的主要原
7、因是出价太高，从并购的前一周开始，卖家股东获得了19.3%的额外收益。 （3）完全用股票进行的并购（站并购总数的65%）结果最糟。在并购一年后，他们的表现比业界低8%。而完全用现金收购的企业比业界表现好0.3%。 （4）投资者最初的反映对于并购的成败是一种很好的预测。第一周股价下跌的企业，66%一年后仍落后于业界，平均跌幅达66%；第一周上涨的企业一年后的平均涨幅达31%。,兼并的效果,18,并购的风险：财务崩溃因素,现金流中断 或有负债陷阱,19,并购扩张的生死之道,一个国家的快速的增长也会使资源变得相当紧张。 公司快速增长可能导致破产。国际上，增长太快而破产的公司与增长过慢而破产的公司数量
8、几乎一样多。在迅速增长的国家，70%是撑死的，30%是饿死的。 快速增长会使一个公司的资源变得相当紧张。,20,扩张式并购是对企业财务能力的严重挑战,中国企业因扩张过渡导致死亡的例子 巨人（史玉柱：手头有钱就想着去投资）、南德（牟其中）、三九集团（赵新先：离职时集团负债98亿）、德隆（唐万新：千万不要学GE） 最近的格林科尔 中国不乏豪情壮志企业家,21,三九案例,1994-1998，以低成本为主题完成第一轮扩张。因为赵新先和三九的大名，很多地方政府愿意将企业“白送”给三九。 赵新先声称三九通过多元化要将资产放大1万倍 三九越来越偏离并购的主线。最初，赵新先曾提出兼并的对象是与食用相关的产业，
9、后来变为“市场需要什么，我们就兼并深产这些产品的企业” 1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去创业，收购企业近50家。其中承债式收购占一半。 2001年，在2000年年度总结大会上，赵新先说：“从我这个报告开始，三九就定位为全球跨国公司了。”“三九将借鉴国际著名企业的发展经验，建立金融集团和网络集团，通过金融集团为主营业务和网络集团服务。” 2004年5月17日，赵新先离职时集团负债98亿,22,1997年，凭借自己的发明“顾氏热力循环系统”，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，顾通过其注册于BVI群岛的个人全资公司GreencoolCapita
10、lLimited持有格林柯尔控股62.6%的股份；随后的2001年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司斥资5.6亿元，收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权；2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权；2003年12月，新登场的扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%股权；2004年4月，收购势头猛如破竹的格林柯尔又下一城，借扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄轴。,格林科尔,23,福田汽车基本介绍,北汽福田汽车股份有限公司（简称福田汽车）成立于1996年8月28日，
11、是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司。福田汽车自成立以来，集成知识、链合创新，创造了中国汽车工业史上十年产销汽车180万辆的全新纪录。 福田汽车现拥有固定资产55亿元，19个生产型事业部，员工2.3万人。被称为中国商用车第一品牌。,24,福田汽车 产品多样化,25,福田汽车厂区,沙河工厂 乘用车、发动机、大中客车,目前，福田汽车生产区位分布于京、津鲁、冀、辽、湘、鄂粤等八省市。,26,福田汽车发展历程,1989年,北汽福田车辆股份 有限公司成立,1996年,上海申交所挂牌上市,1998年,收购南海汽车制造厂,2003年,收购北京一通机械厂、 与D-C鉴定合作协议剥离农装。,1999
12、年,诸城轻工机械厂 北汽摩山东诸城车辆厂成立,收购长沙华娱、 收购沈阳铸造、 收购北京拖拉机厂,2001年,2002年,收购天津珀金斯动力公司,27,主要做法,8. 买投结合,2.预先策划，服务发展战略、布局,4. 100接纳员工，补交职工福利。,6. 派出二人,1.依法操作,5.文化整合，厂区、组织、管理。,3.收购有资产、效益差的企业,7. 招聘人才，留用人才,28,公司财务管理概念,财务管理，是企业组织财务活动，处理财务关系的一项经济管理活动。具体内容是：筹资管理、投资管理、资金运营管理、收益管理 财务管理的目标：利润最大化、资本利润率最大化、企业价值最大化。,29,公司财务管理概念,资
13、金的时间价值：资金经历一定时间的投资和再投资所增加的价值，是评价投资方案的基本标准。,P：现值,F：终值,I：利率,H：计息期数,单利：FP（1+ni),复利：FP（1+i)n,30,筹资及其动机,企业的筹资是指企业根据生产经营活动对资金需求情况，通过金融机构、金融市场和其它渠道，采取适当方式，获得所需资金的一种财务活动。 主要动机：满足生产经营，谋求企业发展，调整资金结构。,31,筹资方式及基本原则,权益: 吸收直接投资 发行股票,数量合理 时间及时 成本低 结构优,筹资方式,基本原则,借入: 商业信用 银行借款 发行债券 融资租赁,32,筹资方式及基本原则,由于筹资需要支付资金成本，不同的筹资方式支付资金成本不同，所以存在优化筹资结构的问题。,股票 资金不需偿还，一旦拥有，别无所求。 周期长，程序多，分散控制权。,借债 需要还本付息 来得快,资产收益率 大于银行利率，可使用银行贷款。 小于银行利率，尽量少使用贷款。,33,筹资方式及基本原则,利用政策性贷款。 利用政策性资金支持。,其他资金途径,34,资本运营管理,理论上现金管理的最理想值是O，即需要时即可取得，不用时归零，资金成本最低。,正常经营下越少越好,1,2,3,年销售额 存货周转天数 365 存货价值,现金管理,存货管理,35,谢谢！,
