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1、上市公司并购重组操作实务,陈朗平 博士 2003年11月,主要内容,一、收购上市公司的主要操作步骤 二、收购上市公司要点 三、上市公司重大资产重组要点 四、外资收购我国上市公司,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,1、收购方进行自身评估，确定收购计划。 2、聘请收购财务顾问。 3、对目标公司进行初步评估选择。 4、与目标公司的控股股东及有关人员初步洽谈，了解上市公司真实情况并完成初步沟通。 5、收购方进行收购可行性分析，制定谈判计划，准备正式谈判。 6、收购方与目标公司控制人进行正式谈判并达成收购意向。,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,7、收购方成立收购工作小组，聘请律师事务所。 8、收购
2、方与有关单位签订股权转让协议、股权托管协议、资产收购协议、资产出售协议等协议。 9、向中国证监会上报收购报告书，抄报特派办和抄送交易所，同时进行有关信息披露。 10、上市公司聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所并签订保密协议；收购双方按照中国证监会、交易所、相关政府部门等有关要求准备信息披露和上报工作。 11、中国证监会同意收购后，根据具体情况进行资产重组和上市公司接管工作。,收购上市公司主要操作步骤（收购方）,12、召开临时董事会，解决上市公司接管问题。 13、相关资产评估和资产审计。 14、中国证监会审核通过资产重组方案后，召开临时股东大会，通过公司更名、资产置换方案及其它董事会决议。
3、15、收购后的整合。,（收购及信息披露流程参见后面内容）,上市公司收购注意要点,大股东股权情况 政府对并购重组的意见 上市公司资产、负债情况 上市公司人员安排 收购价格 收购资金准备 上市公司负债处理 上市公司发展规划 拟注入上市公司资产 政策规定,大股东股权情况,股权性质（国有股、一般法人股）及持股比例。 是否质押。 转让价格。,上市并购重组有关法律、规定,公司法、证券法等。 上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 利用外资改组国有企业暂行规定、 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 等。 关于上市公司重
4、大购买、出售、置换资产若干问题的通知。 公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-第19号、交易所规则等。,证券法,公司法,上市公司股东持股变 动信息披露管理办法,上市公司收购管理办法,持股变动,收购,吸收合并,股份回购,其它,外资收购,管理层收购,其它收购,依托,上市公司收购兼并法规的基本框架图,依托,上市公司收购管理办法,上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交
5、易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。,上市公司收购管理办法的框架结构图,总则,协议收购规则,要约收购规则,要约收购义务的豁免,监管措施及法律责任,附则,上市公司股东持股变动信息披露管理办法的框架结构图,总则,持股变动信息披露义务人,持股变动报告书及公告,监管措施及法律责任,附则,上市公司协议收购基本流程示意图,达成收购协议,报告书摘 要的提示性公告,证监会是否有异议,收购人公告收购报告书,履行收购协议,收购人向证监会 报送收购报告书,通知被收购公司,被收购公司董事会 就该收购发表意见,被收购公司独立董 事另单独发表意见,次日,15日内,否,持有、控制被收 购
6、公司股份5%,编制股东持股 变动报告书,是否可能取得实际控制权,收购人向中国证监会 报送收购报告书,中国证监会 是否有异议,公告上市公司 收购报告书,履行收购协议,收购报告书 提示性公告,是,15日内,否,是,上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图,待续,拟增持后持有、控制 股份30%,是否申请豁免,编制豁免全面收购 要约申请文件,豁免以要约收购以 外的方式增持股份,豁免向部分股东 发出收购要约,豁免向全部股份 发出收购要约,全面收购要约,上市公司股东持股变动信息披露与收购示意图,以协议收购或集中 竟价方式增持股份,向部分股东要约,部分要约,收购人、被收购公司 分别编制要约收购报 告书和董事
7、会报告书,不予豁免,否,予以豁免,接前页,中国证监会豁免规定,有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请： （一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的； （二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的； （三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的； （四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合
8、法权益的需要而认定的其他情形。 在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。,中国证监会豁免规定,有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件： （一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的； （二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让
9、超出部分的解决方案的； （四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； （五）当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （六）当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的； （七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的，当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。,上市公司重大资产
10、重组规定,须发审委审核的条件,同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70的交易行为； 置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70的交易行为； 上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为； 中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。,上市公司重大资产重组,申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算： （一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进
11、入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上； （二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平； （三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。,外资收购中国企业的现行法律框架,行业准入的限制 持股比例的限制 外经贸主管部门的批准 国有资产管理部门的批准或备案 特殊行业主管部门的批准 职工安置,外资收购中国企业的现行法律、法规,法律,公司法、 证券法、 外资企业法、 中外合作经营企业法和 中外合资经营企业法等,外资收购中国企业的现行法律、法规,Thank you !,欢迎访问：www.PA Tel: 0755-82425504 Mob: 13902475401 Fax: 0755-82434614,
