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1、1,高管激励: 机制与具体问题,2,一、激励与监督:公司治理的一种机制？,公司管理层：凭什么为股东“赚钱”？ Phil Jackson：NBA王牌教练 在带领芝加哥公牛队6次获得NBA 冠军后，随着乔丹的退役而“荣退”； 1999年又执教湖人队 Jerry Buss：1979年20m买下湖人队； 2003年值403m Rodman 为什么“轻伤不下火线”？ 利益激励：根本的源泉,3,管理层激励：最大的难题！ 相对比较的难题：与贡献比较 红塔 与 褚时健： 与贡献比较：将一个地方小厂，建设成国家第一大烟厂，18年累计上缴利税991亿 你奖励他多少？ 相对比较的难题：同行业攀比 高与低的难题 激励
2、方式的难题,4,激励的成本效益比越来越差 想想“人心不足蛇吞象”！ 监督：同样需要成本 在特定的环境下，监督成本甚至会高过激励 你如何监督一个厂长、经理？ 激励与监督：难以平衡的艺术,5,如何在激励与监督之间权衡：关于知识的讨论 关于知识的分类 通用知识：可传递、易监督 典型的通用知识：操作手册 专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监督 比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的 销售人员的销售网络 高级技术研发人员 为什么律师事务所要采用合伙制？ 形成一个有效的自我监督机制,6,总体原则： 对通用知识拥有者，堵 以监督为主，激励为辅 对专有知识拥有者：疏 即：收买； 以激励为主，监督为辅 总体
3、要让其有套牢的感觉,7,对经理人员：两手如何抓？ 激励 奖金：对通用知识拥有者 期权：对专有知识拥有者 监督 惩罚 惩罚：板子打到痛处 G.Baker的犯罪经济学,8,对经理人的激励 金钱的：给经理人足够的激励 工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛” 高薪养廉”？绝对高薪，容易导致管理层？ 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） 期权：将其套牢 非金钱的 经理的社会声誉 为什么很多人愿意当大公司的老总 郎咸平： 剥下国企领导人风光的外衣 给他们穿上两件小马甲：保姆+小偷,9,对经理人的约束 信息不对称与监督 为什么要监督 如何监督 内部监督 自我监督：成本最低的制度 通过有效的制度，确
4、立一个自我监督的机制 外部监督 法律环境、有效且透明的市场等,10,二、如何评价高管？,企业规模越大，管理者层级越高，评价难度越大 经营业绩？ 成绩只能代表过去：想想传呼业曾经的风光！ 市场表现？ 能否代表未来？ 企业品牌形象？ 退休老总退休前半年可以降低品牌推广支出 未来竞争力？ 研发支出：企业最容易实现的、节省费用开支项目,11,从“EVA”到”BSC” 人们总是围着指挥棒转 某大学系主任 在任三年，自己发了不少论文 从副教授升为教授 没有引进一个人才 还流失了两位 你如何看待他的业绩？,12,三、如何激励CEO？,固定工资（基本工资） 对小规模企业，这是个问题 对大规模企业，这从来就不是
5、个问题 Jobs复出，重新掌管苹果，年薪：1美元 在美国，年薪1美元的例子并不少见 有点像我们过去所说的“干好干坏一个样” 福利与津贴； 与职位相联系 最常见：公司飞机、豪华俱乐部年费等 毁了Welch清名的东西,13,Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身败名裂； GE在纽约市为其公司高管购买了四套高管住宅，包括为现任首席执行官伊梅尔特（Jeff Immelt）购买的价值1 180万美元的住宅。伊梅尔特后来决定还是住在康州，GE将这套住宅卖掉，但保留了另外三套； Vivend
6、i的前任首席执行官 Jean-Marie Messier在纽约市公园大道拥有一套价值1 750万美元的住宅，包括佣人间、门僮服务、酒吧间等； Global Crossing的前任首席执行官Robert Annunziata拥有奔驰SL500、一个喷气飞机用于上下班；他后来搬到离公司总部较近的地方，不用飞机接送，但公司为其家人（包括母亲）每周探望他一次的头等舱飞机旅费。该文作者不无调侃地说，没有人不乐意当这种人的家属； 丰田公司美国分部的首席执行官 Toshiaki Taguchi在纽约公园大道拥有一个价值680万美元的住宅，包括4个卧室、4个卫生间和一个独立的酒吧间。 财富2002年7月22日
7、刊的一篇文章介绍说，据谣传，RJR-Nabisco公司的首席执行官 Ross Johnson曾专门用公司的喷气飞机将他的狗送回家；,14,奖金：我们最熟悉的名词之一 奖励什么？ 承包奖：我们常用的一招； 一个题外话：为什么从承包制到股份制，不能解决国有企业代理成本高、效率低的问题？ 从月度奖到季度奖，从年度奖到任期奖； 希望“绑定”高管，迫使他们从长远的眼光来看企业的发展 如何确定承包奖的评价指标？ 尽量避免“奖励做错事”问题； 麻旦旦的冤案是如何发生的？ 很多美国公司丑闻的发生，与这种奖励指标不无关系,15,期权：最近几年我国炙热的话题； 期权：将高管的利益与市场小投资者的利益联系起来 让高
8、管从小股民利益角度来经营、管理企业 期权的变种 限制性股票 虚拟期权 其他 期权在中国：为什么做起来那么难？,16,30个道琼斯公司CEO现金和激励薪酬水平：2003年（转自：公司治理Colley等）,17,商业周刊2002年4月15日的数据,18,美国CEO的平均报酬构成: 工资: 21% 短期(年度)奖励: 27% 长期激励: 16% 股票和期权: 36%,19,激励何时失效？,迪斯尼的Eisner 让自己的亲朋好友任董事 这些董事当然也不会亏待自己 再好的语言都能用得上 安然：“内外双修” 既可以通过董事会薪酬委员会，发放不菲的薪酬，还可以通过介入内部的SPE，额外再赚一笔。 按照Pow
9、ers Report的调查结果，Fastow通过SPE，自己又捞了超过30m。 已经违法了,20,四、CEO：评价与考核,董事会：经常根据高管层的表现来“见机行事”地评价 网络泡沫破灭后，各大公司纷纷调低期权行权价格 如实且客观地评价：董事会有这个权力吗？ 一个独立且健全董事会的重要性 看看HP： “Carly Fiorina came to HP to revitalize and reinvigorate the company. She had a strategic vision and put in place a plan that has given HP the capabil
10、ities to compete and win. We thank Carly for her significant leadership over the past six years as we look forward to accelerating execution of the companys strategy,“ said Dunn, on behalf of the board.,21,我国国有企业经理人：业绩评价与激励难题 国企经理人制度：非市场化 非市场化取得经理人职位，为什么期望市场化的报酬？ 国企领导人的不败处境 业绩不好，不用承担责任 业绩好了，争取市场化待遇
11、得陇望蜀：人性无法改变的特征 国有资产流失：国企领导人的“紧箍咒” 国有资产侵占：国企领导人的“高压线”,22,国企经理人业绩评价：纸上谈兵 用什么来评价？ 国有资产保值增值率？ 其他标准？ 你如何评价张恩照的业绩？ 按照财经的报道，张恩照在上海担任一把手期间，曾发生了支行行长携7000万出逃且破坏了电脑系统 国企经理人的考核与奖惩：口惠而实不至 谁来评价？ 有独立的董事会吗？ 能兑现吗？ 奖励的兑现 处罚的兑现,23,由于信息不对称，所有者（股东)有时无法掌握经营者所掌握的信息，他们怎么也不能确信经营者是在为其利益最大化而运作，不能确信经营者在作决策时总能把股东利益放在第一位。 既然业绩评估
12、如此困难，那么应该想办法设计一套针对经营者的激励机制，以致于无论所有者是否在场，经营者“自然”会把股东利益放在第一位。,24,办法无非是三种： 第一，经营者按比例分享公司利润（即奖金或分红） 第二，给经营者股份 第三，给经营者发股票期权 这三种机制都从某种程度上将经营者的利益与股东的利益捆在一起，都可以达到一定的效果，但其利弊各自不同。,25,五、管理层股票期权,国际上通行的操作要点： (一) 自发行日起，管理层股票期权的有效期一般为10年。 亦即，只要经理方没有违约或离开公司，他作为股票期权的持有者可在10年内的任何时候选择是否行权。 即行权窗口一般为10年。,26,(二) 发行时，管理层股
13、票期权的行权价格一般锁定为期权发行当天的股票市场价格。 比如，假设期权发行当天的股票市价为每股10元，那么行权价格通常会确定为10元或稍高一些。 当然，管理层股票期权的行权价也可以低于10元，但如果行权价被锁定在10元以下，则受让经理方当年必须为低于10元以下的部分缴纳个人所得税（因为那等于是公司直接送钱给经理）。 所以，几乎所有公司都按发行股票期权当天的市场股价来锁定行权价格。 一旦锁定，行权价在期权有效期内不再变动。,27,(三) 由于期权的行权价按当天的市价锁定，由此发行的期权似乎是“无价值”的证券（因为当天谁都不需期权即可用该价格买到股票），在会计处理上不应把发行期权看成是一种给公司带
14、来当期成本的行为。 假如期权的行权价低于当天的市价，情况就不同了，那等于公司在给管理层“送钱”，公司就必须把“送的钱”（即低行权价的管理层期权）算入当期成本。,28,(四) 为确保任何经理不会在拿到期权后就“逃跑”，在期权发行之后一般有一段逐步生效期。 比如在与公司签约时，A经理可能得到总共100万股期权，其中有20万股期权立即生效（可立即行权），有20万股期权在任职一年后才生效（一年后才可行权），20万股期权在任职二年后生效，等等。 当然，如果A经理在一年后离职，一方面还没生效的期权立即废弃，另一方面，即使是已生效的期权一般也限定在离任3个月内必须行权，否则过期作废。,29,(五) 许多公司
15、授予管理层（特别是CEO）有条件的股票期权，这些条件通常是将股票期权计划与公司业绩挂钩。 例如，B总裁先得到100万股股票期权。上任后第一年结束时，如果公司收入增长了50%以上，则B总裁可得到另外20万股期权的奖励；如果收入增长70%以上，则可得到另外40万股期权奖励，等等。 当然，这种额外期权的条件可以多种多样，究竟以何种指标为基础可视公司具体情况而定。 公司收入、总利润、股票价格涨跌等均可作为确定授予额外期权的评价指标。 行权价格也可随经理人的业绩而定。 一般而言，对于上市公司，以股价和利润为基础的期权契约比较普遍。对于非上市公司(尤其是新创业的)，更多是以收入为增发股票期权的条件。,30
16、,(六) 行权价格和公司的价值如何确定？ 自80年代开始，新创业的高科技公司几乎无一例外地靠股票期权吸引管理与技术人才。这些公司既无利润、收入可言，将来前景又非常不确定。 对已经具备一定业务和管理经验的职业者而言，这些公司显然风险太大。可是，如果公司以足够多的股票期权作为报酬的一部分，激励情况就大不一样。 对于新成立的公司和非上市的公司，确定期权的行权价格及公司本身价值的方法是: 以公司近期做资金私募时相关机构对公司所作的估价为基础。 如果公司最近没有做过私募，那么可以用最近一年来公司收入的5至10倍作为公司价值估算的参考基准。,31,管理层股票期权的效果 Tower Perrin公司曾对财富1000强美国上市公司调查发现，90%以上的公司都使用管理层股票期权。 美国电子业协会对1000家上市公司的调查结论则是： 53%的公司不仅给管理层，而且给所有雇员发股票期权； 88%的高科技公司给所有雇员发股票期权； 年收入不到5000万美元的小公司中74%给所有雇员发股票期权。一般讲，公司越小越倾向使用股票期权； 1994年到1
