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1、实战之战略并购重组 (第一讲),谢绝拷贝,见谅!,免责声明,本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完全为教学目的而设计,不代表对所涉事件的观点评价,任何获得本PPT者不得传播到第三方.,本PPT材料部分参考中国知识总库,上交所深交所港交所纽交所网站等,及其它公开资料,本人尊重所有引用资料的知识产权.,欢迎提问! 教学相长!,框架,第一节 股之性格,老丁的房地产如何给副总送股?,拿地与规划条件 万激励 5000万注册, 10%出资承诺一年内到位 半年后评估1.6亿*10%=1600万元 转让所得1000万元,煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权,宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股
2、东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东. 刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股 方案： （1）转让10000股，每股60元-因价格太高，其他股东放弃，周成为股东 （2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元； 股东优先权不可对抗其它股东 章程与股东不签字?,股东权的平等保护,即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。 新公司法对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。 跟随权,公司僵局
3、下的并购,超值部分留给企业-还债并发展 个人所得税 (1)企业所得税? (2)产权介定-赠与?,第二节 国税优惠政策之资产转移,ABC科技股份公司IPO前的私募：吸收合并的价值,分立,成都交大房产双流置业,2000万元,成都交大房产, 2004年10月27,成都交大房产双流置业, 4082万元,成都交大房产,深圳市瑞茨投资,5%,2007年4月23日 95%, 2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司,2008年2月1日工商变更为成都交大万通置业有限公司，注册资本增资为10000万元.,成都交大万通置业,成都交大房产,49%,北京万通地产,51%,2009 年10 月12日，
4、成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司,成都交大万通置业,减至2000 万元,成都交大房产,北京万通地产,49%,51%,成都万通时尚置业,8000万元,成都交大房产,北京万通地产,51%,49%,(新设公司),(存续公司),以2009 年10 月31 日作为评估基准日,采用成本法对成都万通时尚进行评估。成都万通时尚经审计后资产账面价值为675,482,700.00元，负债为530,276,777.27元，净资产为145,205,922.73元。 于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为145,205,922.73元，评估无增减值。,分立后的
5、成都万通时尚享有金牛区金府路5 号地块和青羊区红墙巷地块的建设用地使用权，金府路5 号地块出让面积18,915.54 平方米，青羊区红墙巷地块出让面积6,668.43 平方米，用途均为城镇混合住宅,资产评估结果汇总表,金额单位：人民币元,北京万通地产与成都交大房产于2009 年11 月18 日签署了股权转让协议，万通地产出资71,150,902.14 元收购交大房产所持有的成都万通时尚49%股权。,江中药业3亿买下母公司土地 合理避税一亿元,2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿
6、元。 江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。 江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。 江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。 而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即: 一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产
7、用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。,江中集团,100%,江中药业,A:南昌江中资产管理有限公司,100%,土地3亿,注册,增资,A100%股权,3亿元,国家税务总局关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复中“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地房屋权属人名称变更的登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”,第三节 上市与业务并购 销售快速增长的会计基础 -
8、案例之300001特瑞德 -中外合资. 成立5年上市.,销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：第一，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；第二，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关的经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。,冲锋方法-应收账款放大,公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日应收账款净额分别为2,776.35万元、4,967.43万元、11,764.04万元、14,043.46万元，分别占当期期末总资产
9、的57.09%、52.29%、71.41%、50.15%，分别占当期营业收入的39.88%、40.24%、43.41%、78.88%，应收账款周转率分别为3.24、2.97、2.98、1.26。 2009年6月30日账龄在1年以内的应收账款余额比例为89.69%，账龄结构比较合理。主要客户为铁路、电力、煤炭系统的特大中型企业，资信良好，且公司历史上未发生坏账损失， 但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄超过1年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。,(一)收入确认与计量 1、销售商品收入,在具体业务中，公司在销售合同规定的交货期
10、内，将产品运至买方指定地点，按照电力设备行业的普遍做法，经客户通过耐压、传动、保护等试验手段验收合格后，由买方签署验收合格单，财务据此开具增值税发票并确认收入。根据行业惯例与销售合同约定，电力设备的安装由具备电力工程安装资质的施工单位负责，公司仅提供安装、调试、试验的技术指导。 按照销售合同规定，在质保期内，由于产品质量问题发生的售后服务费用，由公司承担；在质保期外，公司承诺有偿售后服务，由客户承担相关的材料费用及售后服务人员的差旅费。根据以往售后服务经验，公司产品质量稳定，很少出现因质量问题发生售后服务费的情况，因此，与产品质量保证有关的义务不符合确认负债的条件，公司未确认预计负债。 申报会
11、计师核查意见：发行人销售收入的确认符合企业会计准则。 保荐机构核查意见：发行人的收入确认符合企业会计准则、发行人财务管理制度及所处行业特点与实际经营情况。,坏账准备计提情况,从应收账款账龄分布与前五名欠款客户构成的上述分析中可以看出，公司应收账款质量较好，坏账风险小。为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对占期末应收账款余额5%以上的款项单独进行减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1年以内的按5%计提坏账，1-2年的按20%计提坏账，2-3年的按50%计提坏账，3-4年的按80%计提坏账，4年以上的按100%计提坏账。自2004年设立以来，公司应收账款
12、从未发生过坏账损失。 鉴于公司应收账款的账龄结构、应收账款主要欠款客户的实力与信用、以及历史上未发生过坏账等因素，公司管理层认为：公司制定的应收账款坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，已足额计提坏账准备。,从2004年如何起步,2004年10月，公司与济南铁路局合作研制了国内第一台具备远动功能和故障自动分段、切除功能的电力远动箱变，为铁路运行提供稳定可靠的电源。2005年该产品开始大规模生产，从此公司铁路市场的开拓进入新的阶段。 2004年12月公司研发的铁路电力远动箱变被认定为高新技术产品，2005年、2006年分别获得国家科技部中小企业创新基金、青岛市科技局和青岛市崂山区科
13、技局科技计划项目的资助。目前，公司已为该产品申请三项专利，包括齿轮齿条式隔离开关(发明专利受理号：200810015445.1)、齿轮齿条式隔离开关(实用新型专利证书号：ZL 2008 2 0019196.9)、箱式变电站(外观设计专利证书号：ZL 200830163187.2)。 自2005年7月与济南铁路局签订第一份铁路电力远动箱变合同以来，公司已为京九线、胶济线、陇海线、川黔线、达成线、贵昆线、襄渝线等多条重点线路提供电力远动箱变。铁路电力远动箱变已成为公司主要产品之一。,1、铁路行业输配电设备市场,公司2006年研发了中国第一台客运专线电力远动箱变，并于2007年应用于中国第一条350
14、km/h高速客运专线铁路(北京天津)，随后公司的客运专线电力远动箱变设备相继中标合宁、石太、胶济、合武、武广、温福、福厦、郑西等8条客运专线。 中铁电气化局集团有限公司及中铁建电气化局集团有限公司承接了2008年我国铁路客运专线的所有项目。根据中铁电气化局集团有限公司出具的关于2008年度青岛特锐德电气股份有限公司与中铁电气化局集团有限公司客专事业部签订合同的说明，2008年度，中铁电气化局集团有限公司客专事业部就客运专线电力远动箱变产品，与所有供货商共计签订合同总金额约为2.16亿元，其中与本公司签订的金额为1.45亿元。同时，公司参与了中铁建电气化局集团有限公司就客运专线电力远动箱变的所有
15、招标，据公司客户部门统计，中铁建电气化局集团有限公司方面2008年度共招标1.54亿元，本公司中标1.12亿元。本公司占客运专线电力远动箱变总招标金额的比例为69.46%。,2、电力行业输配电设备市场,目前在电力行业市场，公司的产品主要集中在河北省，公司2008年参与了该地区所有箱变设备的招标，据公司客户部门统计，该地区2008年招标总额为34,046.57万元，公司签订的合同金额为10,033.62万元，占比为29.47%。公司在该地区的竞争对手主要有北京科锐配电自动化股份有限公司、北京合纵科技股份有限公司、宁波天安(集团)股份有限公司、深圳市惠程电气股份有限公司，河北省大部分市场被本公司和
16、上述企业所占有。,3、煤炭行业输配电设备市场,2006年，根据煤炭市场的要求，本公司率先将特殊设计的35/10kV智能箱式变电站应用于该市场，并于2007年针对露天煤矿的特殊需求，研发了35kV移动式智能箱变，在当年即应用于内蒙古白音华露天煤矿。 本公司在山西、陕西、宁夏、新疆等煤炭市场具有相当的市场竞争力，在内蒙古自治区产品应用最为广泛。公司在该地区的主要竞争对手是山东泰开箱变有限公司、上海德力西开关有限公司、中电电气集团等公司，大部分市场被本公司和上述企业所占有。,报告期内，公司前五位的客户销售情况如下：,被税务部门处罚过, 如何解决?,2007年1月15日至2007年4月5日，青岛市国家税务局稽查局对公司依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况。,2007年4月28日，青岛市国家税务局稽查局出具了税务处理决
