浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 (反馈稿)

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1、 浙江红点智能科技股份有限公司浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 (反馈稿) (反馈稿) 推荐主办券商推荐主办券商 二一六年八月二一六年八月 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

2、断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： （一）客户集中度较高的风险 （一）客户集中度较高的风险 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度公司前五名客户销售金额占当期全部 营业收入的比例分别为 86.53%、96.79%和 92.70%。报告期内前五名客户销售金 额占比较为集中，带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

3、 公司在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培 育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，公司正在四川、昆明、重庆、开封、 芜湖、宿迁等地进行签约洽谈事宜，未来有望减轻对主要客户的依赖程度。 （二）供应商集中度较高的风险 （二）供应商集中度较高的风险 前五大供应商在 2016 年 1-2 月、 2015 年度和 2014 年度的采购金额占采购总 额的比例分别为 91.44%、96.53%和 99.88%，报告期内前五名供应商采购金额占 当期采购总额的比例较高。 尽管公司主要采购的软件产品和通信技术服务供给相 对充足， 但不排除因个别供应商在服务质量或供应及时性等方面不能满足公

4、司的 业务需求， 或服务价格较高， 则会影响公司的产品质量、 服务满意度和盈利水平。 （三）毛利率下滑的风险 （三）毛利率下滑的风险 报告期 2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度公司毛利率分别为 93.03%、 83.55%和 68.46%，毛利率呈逐年增长趋势，其中 2015 年度和 2016 年 1-2 月毛 利率在同行业公司中处于中上水平。 毛利率偏高一方面在于公司一般不向客户提 供配套硬件设备销售；另一方面是自主研发的软件成本已在前期研究阶段费用 化。如果未来公司改变销售模式，向客户提供配套的硬件设备；或者公司在开拓 新的销售区域和新的客户过程中，基于客户需求加大

5、了研发投入，而收入的增长 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 存在滞后性，公司的毛利率可能会出现下滑，从而导致公司的盈利水平受到不利 影响。 （四）实际控制人变更风险 （四）实际控制人变更风险 报告期 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 11 日，王春林持有公司 60.00%的 股权， 且任有限公司执行董事兼经理， 系有限公司该阶段的实际控制人。 自 2015 年 11 月 12 日至今，陈文耀、李昌富、占云凤三人合计直接或间接持有红点智能 64.15%的股份，且为一致行动人关系，陈文耀为公司董事长兼总经理，李昌富为 副董事长兼财务总监，李昌富与占云凤

6、为夫妻关系，因此公司实际控制人变更为 陈文耀、李昌富、占云凤。 实际控制人变更后，王春林仍为公司股东，并曾担任公司监事，依法对公司 董事长、总经理、财务总监等管理层的行为进行监督，并对公司经营决策提出合 理意见。公司的生产计划、经营方针、管理制度等均未因为实际控制人的变更而 发生不利变化，具有持续性。以陈文耀为首、李昌富等人为辅组成的管理团队负 责公司的经营管理事务及全部业务，公司的业务、管理风格与经营目标仍将保持 持续性。虽然实际控制人变更不会对公司持续经营产生重大不利的影响，但由此 导致公司管理团队的变动可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 （五）税收优惠政策

7、变化的风险 公司符合鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策和软件企业认 定标准及管理办法 的有关规定， 于 2015 年 10 月 20 日取得软件企业认定证书(证 书编号浙 RQ-2015-0029)。根据财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优 惠政策的通知(财税20081 号)以及财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知(财税201227 号)的规定： 对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免 征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2015 年为公司的首个获 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书

8、1-1-3 利年度，2015 年-2016 年免企业所得税，2017 年-2019 年减半征收企业所得税。 但如果国家或地方有关软件企业的优惠政策发生变化， 或者其它原因导致公司不 再符合软件企业的认定条件，则公司将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利 水平将受到一定程度的影响。 （六）产品仿制的风险 （六）产品仿制的风险 公司主要产品为“12345 智慧城市模型”，软件产品由于其特殊性，在开发 上需要较大人力财力投入，但由于编程语言的通用性，其产成品容易被破解或仿 制。因此，企业在经营过程中一旦对源代码保存不当，或是加密措施欠缺将面临 产品被仿制的风险。 （七）市场竞争激烈的风险 （七）市场

9、竞争激烈的风险 软件行业所需编程语言的唯一性使得该行业在全球范围内高度开放， 进而导 致行业内部的充分竞争。而随着大数据时代的到来，客户的需求的变化将会被企 业充分捕捉，因而当今软件和信息技术服务业面临的是一个开放的竞争性市场， 这样的竞争在当下已不仅是同行业的竞争，有时更会跨行业存在。此外，国内软 件市场以及物联网应用市场均存在行业集中度低、竞争激烈、产品同质的现象。 因而企业在发展过程中将面临一定的竞争风险。 （八）核心技术人员流失的风险 （八）核心技术人员流失的风险 公司属于技术密集型企业， 技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特 性具有重要作用。随着行业的发展，行业内企业对核心技术

10、人才的争夺将日趋激 烈，尽管公司核心技术人员直接或间接持有公司股份，且公司出台了一系列激励 机制以避免核心技术人员流失，但如果出现核心技术人员流失，将对公司生产经 营带来不利影响。 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （九）公司治理风险 （九）公司治理风险 公司于 2016 年 4 月整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司 章程、 “三会”议事规则、 总经理工作细则、 关联交易决策制度、 信 息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了 管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关 制度的理解和执行尚需要一个过程，

11、因此短期内公司治理存在一定的不规范风 险。 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目目 录录 释释 义义 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构及股东情况 . 13 四、公司重大资产重组情况 . 30 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 31 六、报告期内主要会计数据及财务指标简表 . 35 七、本次申请挂牌的有关机构和人员 . 37 第二节第二节 公司业务公司业务 40 一、主营业务、主要产品及其用途 . 40 二、主要生产或服务流程及方式 . 51 三、业务相关的关键资源要素 . 54

12、 四、业务相关情况 . 65 五、商业模式 . 72 六、所处行业基本情况 . 75 七、公司主要面临的竞争状况 . 83 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 第三节第三节 公司治理公司治理 90 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况 . 90 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 91 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规情况 和诉讼情况 . 92 四、公司独立性情况 . 94 五、同业竞争情况 . 97 六、关联方资金占用及对外担保情况 . 99 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 99 八、报告期内公司管理层变动情况 .

13、 103 第四节第四节 公司财务公司财务 104 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 104 二、报告期内的主要会计政策、会计估计 . 126 三、报告期主要会计数据和财务指标 . 147 四、报告期主要资产情况 . 165 五、报告期主要负债情况 . 180 六、报告期股东权益情况 . 184 七、报告期关联方、关联关系及关联交易 . 186 八、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 196 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 九、公司最近两年的资产评估情况 . 197 十、股利分配政策和近两年及一期分配情况 . 197 十一、公司可持续经营能

14、力情况 . 198 十二、可能对公司业绩和可持续经营产生不利影响的因素 . 207 第五节第五节 有关声明有关声明 210 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 210 二、主办券商声明 . 211 三、律师声明 . 212 四、会计师事务所声明 . 213 五、资产评估机构声明 . 214 第六节第六节 附件附件 215 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语普通术语 公司、红点智能、本公司、 股份公司 指 浙江红点智能科技股份有限公司 有限公司、红点有限 指 浙江红点智能科技有限

15、公司，公司前身 红点创投 指 丽水市红点科创投资管理合伙企业（有限合伙） ，公司之股 东 汇聚投资 指 丽水市汇聚股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司之 股东 泓荟资产 指 浙江泓荟资产管理有限公司，公司之股东 亚新科技 指 浙江亚新网络科技有限公司，公司之子公司 天虹农业 指 丽水市天虹农业科技有限公司，浙江亚新网络科技有限公 司前身 天嘉科技 指 浙江天嘉智能科技有限公司，董事刘辉曾持股20%的企业 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 浙江红点智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江红点智能科技股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本转让说明书签署日有效的浙江红点智能科技股份有限公 司的公司章程 报告期 指 2014 年 1 月1 日至2016 年2 月 29 日 本公开转让说明书 指 浙江红点智能科技股份有限公司公开转让说明书 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 项目组 指 李明发、金师、傅叶飞、姜国平 浙江红点智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1