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1、第七章,企业并购业务,第一节 企业并购业务概述 企业并购的概念 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用 投资银行并购业务的收费,企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股
2、百分比股份的合并形式。,一、企业并购的概念,兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权
3、，,二、企业并购的动因,获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产 。,投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的
4、收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。,三、投资银行在企业并购中的作用,前端手续费（Front End Fee）。 成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金（2）累退比例佣金（3）累进比例佣金。 合约执行费用。,四、投资银行并购业务的收费,第二节 企业并购与反并购的形式 企业并购的主要形式 企业反并购的主要形式,企业并购的主要形式 从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购 按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 从收购企
5、业的行为来划分：善意收购 ，敌意收购 ，“狗熊拥抱” 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议收购,企业反并购的主要形式 建立合理的股权结构 在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略,公司战略分析 目标公司选择投资银行的特点 目标公司估价及出价 并购实施 并购后的整合,第三节 投资银行参与并购的主要环节,第四节 企业并购的估价方法 企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察力。 贴现法 市场比较法 资产基准法,一、贴现法 现
6、金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF） 收益贴现法 股利资本化法,一、贴现法 现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF） 公司实体价值现金流量贴现模式 股东自由现金流量贴现模式(FCFE) 收益贴现法 股利资本化法,二、市场比较法 可比公司分析法(Comparable Company) 可比交易分析法（Comparable Transaction） 市场比较法的优点和局限性,三、资产基准法 账面价值法 清算价值法 重置价值法,本章小结,本章主要分析了并购业务对投资银行的意义和重要性。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的
7、控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业并购估价的方法包括贴现法、市场比较法和资产基准法。,本章要点,并购的分类分析和动因分析 投资银行在并购中所起作用分析 投资银行为并购企业提供的服务分析 投资银行参与并购的主要环节分析 企业并购估价的方法分析,本章关键术语,并购 杠杆收购 狗熊拥抱 要约收购 协议收购 金降落伞 锡降落伞 毒丸 焦土政策 白衣骑士 帕克曼防御 资产基准法 账面价值法 清算价值法 重置价值法,本章思考题,1什么是兼并、新设合并和收购？兼并和收购的区别是什么？ 2并购的动因有哪些？ 3投资银行为并购企业和目标企业提供哪些服务？ 4什么是反并购？反并购有哪些策略？ 5并购的支付方式有哪些？ 6目标公司有哪些出售动机？,
