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1、1 目录目录 释义释义 . 5 正文正文 . 7 一、发行主体一、发行主体 . 7 （一）发行人具有法人资格. 7 （二）发行人系非金融企业. 7 （三）发行人是交易商协会会员. 7 （四）发行人设立和历史沿革. 7 （五）发行人依法有效存续. 9 二、发行程序二、发行程序 . 9 （一）发行人的审批程序. 9 （二）国有资产主管机构的批准. 9 （三）发行人的注册和备案. 10 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 . 10 （一）募集说明书. 10 （二）信用评级机构. 10 （三）法律服务机构. 11 （四）审计机构. 12 （五）承销机构. 13 四、重大法律事项和潜在
2、法律风险四、重大法律事项和潜在法律风险 . 14 （一）注册金额. 14 （二）募集资金用途. 14 （三）发行人的法人治理结构. 15 （四）发行人的业务运营情况. 16 1、发行人的经营范围和业务情况 16 2 2、发行人主要在建工程情况 16 3、发行人涉及的房地产板块情况 17 （五）发行人的受限资产情况. 17 （六）发行人的主要或有事项. 17 1、对外担保 17 2、未决重大诉讼或仲裁 18 3、重大事项承诺 19 （七）重大资产重组情况. 19 （八）信用增进情况. 19 （九）投资者保护机制. 19 （十）需要说明的其他情况. 19 五、结论性意见五、结论性意见 . 20 3
3、 广东盛唐律师事务所广东盛唐律师事务所 关于深圳市地铁集团有限公司发行关于深圳市地铁集团有限公司发行 20192019年度年度第第一一期期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 唐律非诉字 2019 第 1103 号 致：深圳市地铁集团有限公司致：深圳市地铁集团有限公司 广东盛唐律师事务所根据深圳市地铁集团有限公司的委托，担任发行人 2019 年度第一期超短期融资券发行事项的专项法律顾问。本所依据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 非金融 企业债务融资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 、 银行间债券市场非金融
4、企业超短期融资券业务规程（试行） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 以及 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 等法律、 法规和规范性文件的规定， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规和交易商协会规则指引发表法律
5、意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师对发行人的主体资格，发行程序、发行 文件、 有关机构以及其他对本期超短期融资券发行可能产生重大影响的法律事项 4 和潜在的法律风险等进行了必要的核查， 并查阅了本所律师认为出具本法律意见 书所需的必要文件资料。 4、发行人已向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必须的 真实、 完整、 准确、 有效的书面材料。 发行人保证上述文件均真实、 准确、 完整； 文件上所有签字
6、与印章真实； 复印件与原件一致， 不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏，而且是经适当授权签署并合法有效的。就客观无法提供 相关材料或需要发行人予以说明的事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承 诺或说明真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏及误导情形。 5、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见， 并不涉及有关验资、审计、信用评级、资产评估、内部控制、财务会计（包括但 不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师 专业事项。本所律师在本法律意见书中对验资报告、审计报告、信用评级报告、 资产评估报告、会计报表和其他专业报告中相关数据
7、及结论的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承诺。 6、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人、 其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件原件或复印件出 具法律意见。 7、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，未经本所 书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。 8、本所同意发行人将本法律意见书作为本期超短期融资券必备的发行法律 文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露的文件，并 依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。 5
8、 释义释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司 指 深圳市地铁集团有限公司 （原名深圳市地铁有限公 司） 本期超短期融资券 指 金额为人民币20亿元，期限为270天的“深圳市地 铁集团有限公司2019年度第一期超短期融资券” 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 招商银行、 主承销商或 簿记管理人 指 招商银行股份有限公司 农业银行、 联席主承销 商 指 中国农业银行股份有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本所 指 广东盛唐律师事务所 本所律师 指 本所指定为发行人发行本期超短期融资券提供法 律服务并
9、出具本法律意见书的经办律师 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，发行人2015 年度、2016年度审计机构 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） ，发行人2017 年度审计机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 公司章程 指 深圳市地铁集团有限公司章程 承销协议 指 深圳市地铁集团有限公司 2018-2020 年度超短 期融资券承销协议及相关补充协议 募集说明书 指 深圳市地铁集团有限公司2019年度第一期超短 期融资券募集说明书 6 公司法 指 中华人民共和国公司法
10、 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 注册文件表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系 中国 指 中华人民共和国 （为本法律意见书之目的， 不包括 香港特别
11、行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 7 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 24 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91440300708437873H） ，住所地为深 圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 27-31 层；法定代表人为辛杰；注册资本 为人民币 440.7136 亿元；公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 发行人的经营范围为：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用； 投资兴办实业（具体项目
12、另行申报） ；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品） ； 经营广告业务； 自有物业管理； 轨道交通相关业务咨询及教育培训。 经本所律师核查，发行人系非金融企业，依据管理办法第二条等相关规 定，发行人具有申请发行本期超短期融资券的主体资格。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 经本所律师核查交易商协会网站披露的信息，截至本法律意见书出具之日， 发行人已经注册为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人设立和历史沿革（四）发行人设立和历史沿革 发行人于 1998 年 6 月 23 日由深圳市人民政府以深府办199873 号文批准 设立， 于 1998
13、年 7 月 31 日取得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照 。公司设立时原名为深圳市地铁有限公司，企业类型为国有独资有限责任公 司，注册资本为人民币 10 亿元，由深圳市投资管理公司持有 100%股权。2001 年 7 月 10 日， 深圳执信会计师事务所以深执信验字2001第 173 号 验资报告 对上述股东出资进行了审验。 8 2005 年 4 月 7 日，发行人股东由“深圳市投资管理公司”变更为“深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会” ，变更后发行人成为深圳市国资委全资持有 的国有独资公司。 2008 年 8 月 28 日，根据深圳市国资委的批复（深国资委2008116 号及
14、 2008187 号文） ，发行人增加注册资本人民币 19.90 亿元，发行人本次增资后 的注册资本为人民币 29.90 亿元。2008 年 8 月 26 日，立信会计师事务所有限公 司深圳分所以信会师深验字2008第 1 号验资报告进行了审验。 2010 年 2 月 9 日，根据深圳市国资委的批复（深国资委200979 号、 2009165 号文） ，发行人分别增加注册资本人民币 1.10 亿元和 1.00 亿元，发 行人本次增资后的注册资本为人民币 32 亿元。2009 年 12 月 31 日，立信会计师 事务所有限公司深圳分所以信会师深验字2010第 2 号验资报告进行了审验。 2012
15、 年 5 月 28 日，根据深圳市国资委的批复（深国资委201298 号文） ， 发行人增加注册资本人民币 40.13 亿元， 发行人本次增资后的注册资本为人民币 72.13 亿元。2012 年 5 月 25 日，立信会计师事务所有限公司深圳分所以信会师 深报字2012第 100048 号验资报告进行了审验。 2014 年 2 月 18 日，根据深圳市国资委的批复（深国资委函2013519 号、 201436 号文） ，发行人增加注册资本人民币 167.87 亿元，发行人本次增资后 的注册资本为人民币 240 亿元。2014 年 2 月 7 日，中勤万信会计师事务所有限 公司深圳分所以勤信深验
16、字2014第 1004 号验资报告进行了审验。 2016 年 4 月 13 日，根据深圳市国资委的批复（深国资委函2015530 号及 深国资委函2016172 号文） ，发行人增加注册资本人民币 108.8176 亿元，发行 人本次增资后的注册资本为人民币 348.8176 亿元。 2016年5月25日， 根据深圳市国资委的批复 （深国资委函2016389号文） ， 发行人增加注册资本人民币 91.896 亿元，发行人本次增资后的注册资本为人民 币 440.7136 亿元。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的历史沿革合法、合规，不存在重大违法违规行为。 9 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为存续（在 营、开业、在册） 。 根据发
