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1、 湖南绿苑园林股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一二零一六六年年六六月月 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）存货占资产比重较高所导致的风险（一）存货占资产比重较高所导致的风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月 29 日，公司存货余额分别为 1,488.09 万元、7,603.69 万元和 8,156.05 万元，占总资产比重分别 33.52%、55.23%和 59.63%，
3、存货所占比重较高。虽然公司的行业特点、发展规划决定了公司的存货 金额较大，但如果存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生 产经营产生负面影响。 （二）个人供应商采购风险（二）个人供应商采购风险 报告期内，由于公司主要原材料属于农产品的特殊性质，供应商中自然人占 比较高。由于自然人供应商在经营决策上相比法人具有随意性，与公司交易量较 大的自然人供应商的变动可能会影响公司日常经营的稳定。 （三）现金交易导致的内控风险（三）现金交易导致的内控风险 由于公司的采购产品多属于农产品，采购对象多为当地农户，采购人员要到 各家农户的苗圃里实地查看苗木的实际生长情况， 由于公司要根据项目工程的需
4、 求情况变动来购买苗木，因此各农户与公司交易的金额较小、频率较高，以及农 户习惯于以现货现款的方式交易及支付设施限制， 导致公司采购交易以现金的形 式进行。虽然报告期末现金交易占比下降到零，但受行业环境限制，现金交易或 将在一定时间内可能会零星存在， 现金交易可能会导致业务人员发生挪用公司款 项的舞弊风险。 （四）重大客户依赖风险（四）重大客户依赖风险 报告期内，公司主要收入来源于房地产施工工程和苗木销售，已掌握适用于 不同施工工程和苗木需求的产品质量要求，2014 年起，公司增加了与岭南园林 股份有限公司、湖南成功新世纪投资有限公司等的业务规模，并与之形成了牢固 的长期合作关系。2014 年
5、度、2015 年度、2016 年 1-2 月份公司及子公司对前五 名客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为 94.49%、85.20%和 100.00%， 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 公司对前五名客户存在重大依赖。随着公司产能的不断扩大，若不及时提高市场 占有率，客户的发展战略、投资规模和经营决策都将使公司的经营活动产生不利 波动。 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 目目 录录 释释 义义 . 5 第一节第一节 基本情况基本情况 . 8 一、公司基本情况. 8 二、股票挂牌情况. 9
6、三、公司的股权结构. 10 四、公司股东情况. 10 五、公司股本形成及变化. 16 六、分公司、子公司情况. 23 七、重大资产收购情况. 26 八、董事、监事、高级管理人员基本情况. 30 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表. 34 十、与本次挂牌有关的机构. 35 第二节第二节 公司业务公司业务 . 38 一、公司主营业务及主要产品与服务. 38 二、公司内部组织结构与主要业务流程. 42 三、公司业务有关资源情况. 46 四、公司主营业务相关情况. 68 五、公司商业模式. 83 六、公司所处行业基本情况. 83 第三节第三节 公司治理公司治理 . 97 一、公司治理机制的建
7、立情况. 97 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估. 99 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情 况. 100 四、公司运营分开情况. 101 五、同业竞争情况. 102 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业 提供担保情况. 107 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 七、董事、监事、高级管理人员. 108 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . 113 一、最近两年一期财务报表及审计意见. 113 二、主要会计政策和会计估计及其变化情况. 137 三、财务状况分析
8、. 171 四、关联方关系及交易. 230 五、提请投资者关注的财务报表的期后事项、或有事项及其他重要事项. 244 六、股利分配政策和历年分配情况. 245 七、报告期内控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 247 八、历次评估情况. 248 九、与持续经营能力有关的重要风险因素和应对措施. 250 第五节第五节 有关声明有关声明 . 253 第六节附件第六节附件 . 259 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语一般用语 绿苑园林、公司、股份公 司、本公司
9、 指 湖南绿苑园林股份有限公司 绿苑有限、有限公司 指 公司前身：湖南绿苑园林建设有限公司（2015年1月8日，名 称由湖南绿苑园林景观工程有限公司变更为湖南绿苑园林 建设有限公司） 益阳龙桥、龙桥生态 指 子公司1：益阳市龙桥农业生态科技有限公司 合肥绿晟 指 子公司2：合肥绿晟农业生态有限公司 张家界分公司 指 湖南绿苑园林建设有限公司张家界分公司， 于2015年11月25 日注销 金盟投资 指 公司股东：湖南金盟投资管理合伙企业（有限合伙） 湖南绿晟、绿晟农业 指 关联方/同一控制下企业：湖南绿晟农业生态股份有限公司 绿苑合作社 指 关联方/报告期内实际控制人曾实际控制的企业：益阳市绿
10、苑花卉苗木专业合作社， 裴小明于2015年11月11日， 将其持 有绿苑合作社的510万元出资（持股比例39.23%）转让给徐 红波 景宏园林 指 关联方/报告期内公司股东罗兵之妻罗小英曾实际控制的企 业：长沙市景宏园林景观工程有限公司，罗小英于2015年9 月1日，将其持有的景宏园林的200万元出资（持股100%） 转让给李炎 安盈实业 指 关联方/报告期内公司股东胡良煌曾实际控制的企业：湖南 安盈实业有限公司， 胡良煌于2015年11月16日， 将其持有的 安盈实业的3400万元出资（持股比例68%）转让给王伟志、 肖林波、王超 兴盈合作社 指 关联方/报告期内公司股东胡良煌曾实际控制的企
11、业：湘乡 市兴盈花卉种植专业合作社， 胡良煌于2015年11月17日， 将 其持有兴盈合作社的80万元出资（持股比例80%）转让给王 伟志。 东莞惠煌包装 指 关联方/公司股东胡良煌实际控制的企业：东莞市惠煌包装 辅料有限公司 香港惠煌包装 指 关联方/公司股东胡良煌实际控制的企业：香港惠煌国际包 装辅料有限公司 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 云益园林 指 关联方/实际控制人之弟裴小军实际控制的企业：益阳市云 益园林生态科技有限公司 潇湘装饰 指 关联方/实际控制人之弟裴小军实际控制的企业：益阳市赫 山区潇湘园林装饰商行 潇湘生态 指 关联
12、方/实际控制人之妻杨代花实际控制的企业：益阳市赫 山区潇湘园林生态科技商行 湖南中苗会 指 关联方/实际控制人之弟裴小军实际控制、实际控制人裴小 明投资的企业：湖南中苗会园林投资管理有限公司 长沙中苗会 指 关联方/实际控制人之弟裴小军实际控制的企业：长沙中苗 会信息科技有限公司 北京中苗会 指 关联方/实际控制人之弟裴小军实际控制的企业：北京中苗 会科技有限公司 岭南园林 指 报告期内公司主要客户：岭南园林股份有限公司 碧桂园 指 报告期内公司主要客户： 长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限 公司 公司益阳基地 指 公司位于益阳市赫山区衡龙桥镇的苗圃基地 龙桥生态益阳基地 指 子公司龙桥生态位于益
13、阳市赫山区衡龙桥镇的苗圃基地 干杉基地 指 公司位于长沙县干杉乡的苗圃基地 股东会 指 湖南绿苑园林建设有限公司股东会 股东大会 指 湖南绿苑园林股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南绿苑园林股份有限公司董事会 监事会 指 湖南绿苑园林股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 湖南绿苑园林股份有限公司公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 全国股份转让系统 指 全国中
14、小企业股份转让系统 信息披露细则 指指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行） 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 律师 指 云南瀛滇律师事务所 会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业用语专业用语 喷混植生 指 又称客土喷植技术， 该技术是边坡绿化方法的一种， 是以工 程力学和生物学理论为依据， 利用客土掺混粘合剂和锚杆加 固铁丝网技术， 运用特制喷混机械将土壤、 肥料、 有机物质、 保水材料、 粘结材料、 植物种子等混合干料加水后喷射到岩 面上， 形成近10厚度的具有连续空隙的硬化体。 种子可以 在空隙中生根、
15、发芽、生长，而一定程度的硬化又可防止雨 水冲刷，从而达到恢复植被、改善景观、保护环境的目的 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币 金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 湖南绿苑园林湖南绿苑园林股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：湖南绿苑园林股份有限公司 法定代表人：裴小明 有限公司成立日期：2010 年 12 月 24 日 股份公司成立日期：2015 年 12 月 14 日 注册资本：6,500 万元 住所：湖南省长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场 A-2 项目第 8 幢 19011 邮编：410000 董事会秘书：刘凡 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年）规定： 公司所处行业属于“土木工程建筑业”（E48） 根据国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）中的分类标准：公司所 处行业属于“建筑业”（E）中的“其他土木工程建筑”（E4890） 根据全国中小企业股份转让系统公司 挂牌公司管理型行业分类指引 规定： 公司所处行业属于“木工程建筑业”（E48） 根据全国中小企业股份转让系
