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1、 广州讯联通信科技股份有限公司广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿） 主办券商主办券商 大通证券股份有限公司大通证券股份有限公司 二零一六年六月二零一六年六月 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（
2、以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身的特点，公司提醒投资者特 别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身的特点，公司提醒投资
3、者特 别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （一）偿债风险（一）偿债风险 公司 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日资产负债 率分别为 30.07%、 40.11%、 56.64%； 短期借款金额分别为 1,500.00 万元、 3,500.00 万元、3,300.00 万元，占总资产的比例分别为 11.43%、23.05%、35.26%，公司 面临着潜在的财务风险，若无法偿还到期债务公司持续经营能力将受到影响。 （二）非关联方向公司无息借款的回收风险（二）非关联方向公司无息借款的回收风险 截止本公开转让说明书签
4、署日，公司非关联方向公司无息借款余额 5,422.50 万元，虽然公司与这些非关联方存在多年合作关系、这些借款用于临时周转、借 款期限较短，公司控股股东、实际控制人也出具承诺： “公司所有非关联方向公 司的借款将于 2016 年 7 月 31 日前全部清偿完毕，本人承诺对至 2016 年 7 月 31 日前仍未全部清偿完毕的行为负责并无条件承担由此给公司带来的全部损失、 日 后公司将尽可能避免发生非关联方向公司借款的情形，对于不可避免的情形，公 司保证履行必要的决策程序、不违反相关法律法规和公司章程，确保公司按照非 上市公众公司治理准则和信息披露的要求规范公司拆出资金运作的行为”，但仍 然不排
5、除这些借款无法按期回收从而给公司带来资金周转和业务经营风险。 （三）劳务分包给个人的风险（三）劳务分包给个人的风险 报告期内，公司存在将管道工程中的辅助性工作劳务分包给个人的情况，主 要为将佛陈路新建接入管道工程、 佛陈桥管道等基站新建管道工程承包给个人李 多满， 工程内容主要有回填土方 （回填原土） 、 手孔壁开窗口、 人工开挖路面 （水 泥花砖）、手推车倒运土方等相关工作，这些工作技术含量较低，而基站建设的 核心工作为业务开通及调试，公司出于控制人工成本的考虑，将短时间内需要大 量人力的辅助性工作外包，外包给无资质施工队的情况不符合建筑法及关 于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见
6、（建市2005131 号）等 法律及政策的规定。股改后公司虽然对劳务分包进行了规范并由控股股东、实际 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 3 控制人出具承诺：“公司今后发生的劳务分包均与具有相应资质的劳务公司 签订劳务分包合同，严禁将劳务分包给个人”，但是如果公司工程管理与相关制 度执行不到位，在后续生产经营中可能再次发生劳务分包违规的情形，进而导致 公司可能受到监管部门的处罚。 （四）客户集中度高的风险（四）客户集中度高的风险 通信网络技术服务提供商大多通过招投标形式向运营商获得业务项目， 并与 运营商签订框架协议、订单或合同。我国通信
7、运营商主要包括移动、电信、联通 等，因此公司的客户集中度较高。由于通信网络技术服务工程复杂、部分工程周 期较长，若工程质量出现问题导致客户流失则会给企业经营带来较大影响。 （五）控股股东和实际控制人控制风险（五）控股股东和实际控制人控制风险 截止本公开转让说明书签署之日， 许少林先生直接持有公司 69.00%的股权， 担任公司董事长、总裁，为公司控股股东、实际控制人。尽管自公司设立以来， 尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其他股东利益的行为， 且股份 公司设立后，公司建立健全了法人治理机制，在关联交易、对外担保等重大事项 上都制定了明确的规则， 但是不能排除未来许少林先生通过行使股东
8、权利或采取 其他方式影响本公司重大经营决策从而对公司经营和长远发展产生不利影响。 （六）政策风险（六）政策风险 公司主营业务为提供通信网络建设、 维护与优化服务， 属于通信技术服务业。 国家对通信网络技术服务提供商有较为严格的资质与安全监管要求， 企业需要获 取通信信息网络系统集成企业资质证书才可开展业务，取得该资质需要对公 司的工程技术、管理人员的专业水平、技术人员的相关背景以及公司业绩进行审 核。同时企业需要遵循国家建设工程安全生产管理条例和建设工程质量管 理条例，保证项目施工的安全与质量。国家相关法律法规及政策的变化，将会 给企业带来经营上的不确定性。 广州讯联通信科技股份有限公司 公开
9、转让说明书 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目录目录 声明.1声明.1 重大事项提示.2重大事项提示.2 释义.6释义.6 第一节第一节 基本情况7基本情况7 一、公司基本情况.7 二、股票挂牌情况.8 三、股权结构情况.9 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况.14 五、公司重大资产重组情况.27 六、公司子公司、分公司基本情况.27 七、董事、监事、高级管理人员基本情况.27 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.30 九、与本次挂牌有关的机构.32 第二节 公司业务与技术.35第二节 公司业务与技术.35 一、公司业务情况.35 二、公司组织结构.36 三、
10、公司商业模式与业务流程.38 四、公司业务关键资源情况.43 五、公司经营情况.49 六、公司所处行业情况.59 第三节 公司治理.67第三节 公司治理.67 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.67 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.69 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况.74 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期的重大诉讼、仲裁.75 五、公司的独立性.76 六、同业竞争情况.78 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.80 八、董事、监事、高级管理人员.81 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两
11、年一期内的变动情况和原因.85 十、公司管理层的诚信状况.86 第四节 公司财务.87第四节 公司财务.87 一、公司报告期财务会计报告的审计意见.87 二、公司报告期经审计的财务报表.87 三、主要会计政策、会计估计及其变更.99 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 5 四、税项.119 五、报告期主要财务指标分析.119 六、报告期利润形成的有关情况.124 七、 最近两年及一期主要资产情况.130 八、最近两年及一期主要负债情况.147 九、最近两年及一期主要股东权益情况.154 十、关联方、关联关系及重大关联方交易情况.157 十
12、一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.168 十二、报告期内资产评估情况.169 十三、最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后股利分配政策 170 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.171 十五、 风险提示部分.171 第五节 有关声明175第五节 有关声明175 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.175 二、主办券商声明.176 三、律师事务所声明.177 四、审计机构声明.178 五、评估机构声明.179 第六节 附件.180第六节 附件.180 一、主办券商推荐报告.180 二、财务报表及审计报告.180 三、法律意见书.
13、180 四、公司章程.180 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.180 六、其他与公开转让有关的重要文件.180 广州讯联通信科技股份有限公司 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 6 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、本公司、 讯联科技 指 广州讯联通信科技股份有限公司 有限公司、讯联有限 指 广州讯联实业通信工程有限公司 诺顺信息 指 广东诺顺信息科技合伙企业（有限合伙） 诺意信息 指 广东讯联诺意信息科技合伙企业（有限合伙） 诺诚投资 指 广州诺诚投资管理合伙企业（有限合伙） 讯联通 指 广
14、州市讯联通电讯器材有限公司 分公司 指 广州讯联实业通信工程有限公司惠州分公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日 本公开转让说明书 指 广州讯联通信科技股份有限公司股份公开转让说明书 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 股东会 指 广州讯联实业通信工程有限公司股东会 股东大会 指 广州讯联通信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州讯联通信科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州讯联通信科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 管理层、董
15、监高 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 本公司总裁、副总裁、总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 广州讯联通信科技股份有限公司章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 大通证券股份有限公司 中介机构 指 本次新三板挂牌中介方，包括大通证券股份有限公司、北 京市中银律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 广州讯联通信科技股份有限公司 广州讯联通信科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 7 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称： 广州讯联通信科技股份有限公司 注册资本： 10,010 万元 法定代表人： 许少钦 有限公司设立日期： 1998 年 12
