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1、企业创新金融工具运用与案例分析,浙江工商大学金融学院 楼迎军 2014.10.26,第一部分 云与钟：金融的认知之维,钱是最伟大的自由工具,因为在现代社会里，是通过货币收入的限制，才感到那种由于相对的贫困依然强加在我们身上的束缚，许多人憎恨作为这种束缚的象征的货币，但这是错把人们感到一种力量存在的媒介当作原因 无论我们在物质上取得多大的进展，都不能改变我们在社会地位上的不平等 “不患寡而患不均，不患贫而患不安”（论语），均的不仅是利益，还包括机会 钱是现代社会奴役劳动者的新武器,Friedrich A. Hayek Nobel Prize in Economics 1974,货币：一种作为媒质
2、的力量,只有情感可能让身形对心性的束缚有所放松，从而获得最终的自由,所谓金融，顾名思义就是指资金的融通或者说资本的借贷。更进一步，金融需要解决的首要问题和核心问题就是：如何在不确定环境下对资源进行跨期地最优配置。 默顿(Merton，1996) 连续时间金融(continuous-time finance) “(连续)时间金融的问题，就是不确定性和时间。” 不确定性和时间：clouds VS. clocks 关于不确定性的意识，概括地称为“时间”。因为有了时间意识的生命个体，必试图预测未来,什么是金融？,Knight（1921）：不确定性或风险 如果知道随机变量的概率分布，此时面对就是风险(R
3、isk)。 如果不知道每个将来结果发生的概率，此时面对的则是不确定性(Uncertainty)。 一命二运三风水四积阴德五读书 六名七相八敬神九交贵人十养生 生命是伟大的朝圣之旅（朱文信）,什么是风险？,风险的来源,通胀风险（Inflation Risk）,百年债券,纽约市政府每年3月1日和9月1日分两次向债券持有人偿付年息，面值1000美元的债券年息为70美元。 在美国内战时期，70美元可不是小数目，够付一个中产之家住宅的“首付”了。 纽约时报算了一笔账，如果在1868年投资1000美元购买这一债券，债券今年到期，可净赚9870美元利息，可谓红利滚滚。 新华社特稿，2009年2月13日,信用
4、风险与评级,starting capital: $ 1 billion (Mar-94) before collapse: $ 6.7 billion (Aug-97) Quick downfall in 1998,流动性风险：LCTM事件,风险是可以规避的，不确定性是我们必须面对的,立场的价值,历史证明：后工业化社会的经济增长是靠负债滋养的，拿未来作抵押，而不是靠过去积攒的储蓄 时代的精神与文化：不仅是生产，还有分配；不仅是创造，还有销售 资本的流动VS劳动力流动：APPLE案例 行走的太快了，灵魂都跟不上了,资本的时代精神,快乐。 慢。 生活,关于创新,创新曾经是一个好词，当它与“源泉”、
5、“动力”、“灵魂”等词语在一起，我们天真的以为创新不足是因为重视和投入的不够，但后来发现越提倡创新，越扼杀创新。时至当下，携经济改革的巨幅红利，“创新”成为自我推销的最佳词语，成为文过饰非的绝好用语的时候，该词已经不再神圣。 创新的回归 熊彼特意义上的创新：企业家精神与企业家利润 哈耶克意义上的创新：成功是涌现的秩序 创新的新发现：结构洞理论,创新从“结构洞”中来,创新何处来？ A sudden spark of inspiration? A memory? A dream? Where to Get a Good Idea: Steal It Outside Your Group (纽约时报
6、,2004.5.22),American Journal of Sociology, Vol. 110, No.2, PP349-399,圈子的大小,圈子太大：通常认为，拓展个人的社会网络会提升其社会资本的价值。但Burt提醒：个人社会网络的拓展可能会掩盖其中的结构洞，从而失去了带来更多创新价值的可能性 圈子太小：强的社会网络联接很难产生创新,第二部分 供给革命：金融创新工具,金融市场,资源的配置价格机制；财富的再分配价格的波动；风险的再分配衍生证券 金融市场=货币市场+资本市场（中长期存贷市场+证券市场）+外汇市场 证券市场 固定收益证券与权益证券 股票与债券 期货、期权及其它衍生证券 一级
7、市场和二级市场,例子：Amazon融资,证券交易市场,交易所（Organized Exchange): EX. 纽约证券交易所（New York Stock Exchange） 纳斯达克交易所（NASDAQ Stock Exchange） 店头交易市场（Over-the-Counter）: 场外公告板市场（OTCBB） 粉色报单市场（Pink-Sheet Market） 私募股票交易市场（Portal Market）,NASDAQ,1971年,全国证券交易商协会自动报价系统（纳斯达克）被引入，以提供6000种场外交易股票的买卖现价 市场类型 （2006年） (1) Global Select
8、Market (2) Global Market (3) Small-cap 2000年，NASDAQ成为世界上最大的股票交易市场 2006年1月13日，纳斯达克终于脱离美国全国证券经纪商协会(NASD)，从虚拟市场转为一家独立的证券交易所,OTCBB,1990年，美国立法部门责成规范Penny Stock市场，解决股票报价与信息披露问题，OTCBB应运而生 2000年以后，美国证交会加强了OTCBB的监管，要求提交财务报告并披露重大事件，导致3000多家公司退出到粉单市场，使得粉单市场重新获得活力 由于OTCBB由全美券商协会管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers
9、）通过纳斯达克工作站进行报价，所以很多人把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场 事实上，OTCBB既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板,案例：堕落的天使,GM（美国通用汽车）2009年6月1日实施破产保护后从NYSE摘牌，转向粉单市场（GMGMQ） 2010年11月18日 ，通用重新登陆纽交所 破产（美国破产法第7章）与破产保护（第11章） OTCBB陷阱 一些中介机构以赚取上市中介费为目的进行推介，我国一些民营企业决策者对企业在美国上市的法规内容和具体过程又不了解，在上市过程中频频上当受骗,货币市场工具,国库券(treasury Bill) 商业本票（CP） 承兑汇票（Ac
10、ceptances) 大额可转让存单(CD) 货币市场共同基金(MMMF),金融工具箱（五斗柜）,中期票据,中期票据（Medium Term Note，MTN）是由非金融企业在银行间市场发行的一种债务融资工具 无担保 期限3-7年 可以一次注册额度、分期发行 募集资金可用于满足发行人多种资金需求，包括补充流动资金、调整债务结构、固定资产投资等 具有期限结构合理、发行便利、资金用途灵活等优点,主要特点,特点对比,企业发行中期票据的意义,调整债务期限结构，促进持续发展,目前我国许多企业主要依靠短期债务融资工具，流动性风险较大。 短期债务融资工具：财务费用较低，但稳定性较差。 长期债务融资工具：短期
11、内无偿还压力，但利率风险大。 中期票据：既获得稳定的资金又承担相对较低的融资成本。,中期票据的推出，丰富了债务融资品种，为企业提供中长期融资渠道，匹配企业中长期发展战略目标。,企业融资渠道的多元化发展,发行灵活，可视发行市场情况和企业资金需求而定,在注册额度和期限内，企业可根据发行市场情况和自身资金需求灵活制定发行方案。,资本市场工具,债券(Bond) (1)普通债券 (2)可转换债券(Convertible Bond) 股票(Stocks) (1)普通股(Common Stock) (2)优先股(Preferred Stock) 共同基金(Mutual Fund),普通股的分类,并不是所有股
12、票的面值都是一元 为什么我国股票不能低于面值发行（折价）？ 按币种不同：A股和B股 按上市地点的不同：H股、N股等 Blue Chips 红筹股,多层次资本市场的建立,还原产权所有者“自由公平交易”的权利。资本市场本身就是进行转让和提供流动性的场所。但是由于转让场所的限制，大量的股份流通（尤其是非上市的公众公司的股权和私募股权）一直没有合法的渠道。 私募股权的流转是资本市场最重要的“活水”。只有市场化的“私募股权转让市场”才能普照所有的公司，所有的公司都能进入市场交易，在这里“只有不合适的价格，没有卖不出的东西”。这才是多层次资本市场中最初级的，也是最有活力的资本市场。,衍生市场工具,远期(F
13、orwards) 期货(Futures) 商品期货(Commodity) 金融期货(Financial) 期权(Options) 互换或掉期(Swaps) 货币互换(Currency) 信用互换(Credit) 利率互换(interest),选择权贷款概述,选择权贷款是指银行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权 该选择权是银行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权 在银行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权 银行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式
14、将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得）,分享收益,银行牵头与PE机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由PE具体持有股权。PE择机抛售股权后，银行与按约定比例分享股权溢价收益。,基本模式（债权股权）,选择权贷款基本模式及流程,财团的提出 银团银行间市场 财团商业银行向银行间市场以外的延伸 不同投资主体的组合 牵头人银行 参与人 不同投资方式的组合 债权性融资 股权性融资 信托、委托贷款,选择权贷款基本组织形式,交易结构： 给予客户1.5亿元选择权贷款，其
15、中5000万元用于置换其它银行贷款、1亿元用于3500吨安赛蜜生产线扩建及所需流动资金 期限3年，第二年偿还本金5000万元、第三年偿还本金1亿元，按季付息，期间如申请人实现IPO则一次性清偿贷款发放银行贷款 约定在申请人私募时，贷款发放银行指定的第三方合格投资者具有以同等价格购买不低于其30%私募股份的优先权 主要股东提供个人连带责任担保、待置换其它银行贷款后，释放出来的抵押物抵押贷款发放行,案例介绍,选择权收益估算,股本 Pre-IPO私募1000万，上市前总股本8500万左右 贷款发放行获得300万股选择权 预计今年扩产完成，09年实现利润7000万，每股收益0.8元 贷款发放行合作伙伴
16、以10-12倍PE入股，300万股投资成本约2600万 2010年税后利润1.2亿元，上市前每股收益1.4元；发行3000万股，摊薄每股收益约1元 以40倍PE计算发行价，40元/股，上市后70元/股，贷款行合作伙伴持有股权价值2.1亿元 减去投资成本，按照5：5分成，贷款行收益约9000万元,国际化证券工具,海外预托存证(Deposit Receipt) (1) 一种权益证券(Equity)； (2) ADR；GDR；CDR 海外债券 (1) 一种固定收益证券(Fixed Income) (2) 外国债券(Foreign Bond) (3) 欧洲债券(Euro-Bond),案例：唯品会的ADR,资产证券化工具,MBS Mortgage-backed Securitization 住房抵押贷款证券化 ABS Asset-backed securitization 资产证券化,案例：大卫波威知识产权证券化,1998年初，摇滚歌星大卫波威(david bowie)完成一笔证券化交易 该交易的基础资产是波
