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1、威海国运 超短期融资券 法律意见书 第1页 共 42 页 目目 录录 前 言 3 释 义 5 一、发行人的主体资格 7 （一）发行人具有法人资格 . 7 （二）发行人为非金融类企业 . 7 （三）发行人接受交易商协会自律管理 . 7 （四）发行人历史沿革 . 8 （五）发行人依法有效存续 12 二、发行程序 . 12 （一）发行人对本次发行的有权机构决策 12 （二）本期超短期融资券的注册 12 三、发行文件及发行有关机构 . 14 （一）募集说明书 14 （二）评级报告 17 （三）法律意见书 18 （四）审计报告 18 （五）主承销商和联席主承销商 19 四、与本次发行有关的重大法律事项及
2、潜在法律风险 . 20 （一）发行人待偿还债务融资工具余额 20 （二）募集资金用途 21 （三）治理情况 21 （四）业务运营情况 23 （五）受限资产 30 （六）或有事项 31 （七）资产重组情况 33 （八）信用增进情况 34 五、其他特殊事项 . 34 （一）投资人保护事项 34 （二） 推荐函 . 34 （三）关于发行人网络借贷信息中介业务 35 （四）关于发行人受到行政监管措施的相关情况 36 威海国运 超短期融资券 法律意见书 第2页 共 42 页 六、结论 . 37 附表一：对外担保（不含对外担保业务） . 39 附表二：威海齐东融资担保主要对外担保业务 . 41 威海国运
3、超短期融资券 法律意见书 第3页 共 42 页 北京市君泽君律师事务所北京市君泽君律师事务所 关于威海市国有资本运营有限公司 关于威海市国有资本运营有限公司 发行2019年度第二期超短期融资券之 发行2019年度第二期超短期融资券之 法律意见书 法律意见书 编号：君泽君2019非金融企业融资工具字 2019-025-1-1 致：威海市国有资本运营有限公司 致：威海市国有资本运营有限公司 前 言 前 言 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所” ）接受威海市国有资本运营有 限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）委托，担任公司发行2019年度第二期 超短期融资券（以下简称“本次发行” ）的专项法
4、律顾问，为公司本次发行出具 法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第1号） 、 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版） 、 非金融企 业债务融资工具公开发行注册文件
5、表格体系（2017版） 等法律法规和规范性文 件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 次发行的法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书 所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批 威海国运 超短期融资券 法律意见书 第4页 共 42 页 准、募集资金用途、超短期融资券承销、信用评级等事项进行了必要的核查，并 就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本所承诺本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本 一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 在本所律师进行合理核查的基础上， 对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出
7、具的证明文件或专业 意见作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用 评级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评 级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或暗示的保证。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担 责任。 威海国运 超短期融资券 法律意见书 第5页 共 42 页 释 义 释 义 在本法律意见书中，除非文义
8、另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 威海国运、公 司、发行人 指 威海市国有资本运营有限公司 威海港集团 指 威海港集团有限公司 威海齐东融资 担保 指 威海齐东融资担保有限公司 人民银行 指?中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 威海市国资委 指 威海市人民政府国有资产监督管理委员会 威海市国资办 指 威海市国有资产管理办公室 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在全国银行间债券市场 发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具，发行人申请注册 的超短期融资券的额度为25亿元（人民币，下同），本期发行金额 为5亿元 本次发行/本期 发行 指 公司在
9、全国银行间债券市场发行 2019 年度第二期超短期融资券， 本 期发行金额为 5 亿元 本期超短期融 资券 指 发行额度为 5 亿元的 “威海市国有资本运营有限公司 2019 年度第二 期超短期融资券” 海通证券 指 海通证券股份有限公司，其为本期发行的主承销商 招商银行 指 招商银行股份有限公司，其为本期发行的联席主承销商 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市君泽君律师事务所 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律、 法规制作的 威 海市国有资本运营有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说 明书 威
10、海国运 超短期融资券 法律意见书 第6页 共 42 页 审计报告 指 中兴华出具的威海市国有资本运营有限公司审计报告（中兴华 审字2016第 WH-0002 号）、威海市国有资本运营有限公司审计 报告（中兴华审字2017第 310060 号）及威海市国有资本运营 有限公司审计报告（中兴华审字2018第 310061 号） 财务报表 指 发行人出具的威海市国有资本运营有限公司2018年9月末合并报表 及母公司报表（未经审计） 元 指 人民币元 公司章程 指 威海市国有资本运营有限公司章程 （包括后续对其的不时修订） 最近三年及一 期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
11、 年 1-9 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 （试 行） 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 募集说明书 指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 威海国运 超短期融资券 法律意见书 第7页 共 42 页 正 文 正 文
12、 一、一、 发行人的主体资格 （一） 发行人的主体资格 （一） 发行人具有法人资格 发行人具有法人资格 发行人现持有威海市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代 码：913710003128818120）,根据该营业执照，其注册资本为 300,000 万元，法 定代表人为杨文勇，注册地址为山东省威海市环翠区鲸园街道海滨北路-53-19 号，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为：授权范围内的国有资 产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；股权投资；实业投资项目管 理；实业投资咨询服务；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点60） 、建材、 金属及金属制品、机械设备、和医疗器械
13、、体育器材、黄金、农副产品、煤 炭及煤制品的批发、零售；道路沥青、天然沥青、改性沥青、橡胶制品、金属矿 和非金属矿（稀土除外） 、纸、纸制品及纸浆、淀粉的销售；国内贸易；备案范 围内的货物和技术进出口；设计、制作、代理、发布广告业务；广告牌安装；柜 台展览展示服务；电子显示屏的制作与安装；企业形象策划；组织国有企业党建 培训、讲座；组织培训服务；房屋租赁。 （依法禁止的项目除外，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师认为：发行人为依法设立的有限责任公司，具有法人资格。 （二）（二） 发行人为非金融类企业 发行人为非金融类企业 根据发行人提供的上述营业执照及说明，发行
14、人主要从事港口物流、 贸易业务、利息担保业务、融资租赁业务及旅游等相关业务。截至本法律意见书 出具之日，发行人未持有金融业务许可证，为非金融类企业。 （三）（三） 发行人接受交易商协会自律管理 发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会官网的公示信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人具备交易商协会的会员资格，承诺接受交易商协会自律管理。 威海国运 超短期融资券 法律意见书 第8页 共 42 页 （四）（四） 发行人历史沿革 发行人历史沿革 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革如下： 1、设立 2014 年 9 月 23 日， 威海市人民政府就组建威海市国
15、有资本运营有限公司有 关事宜召开专题会议，并于 2014 年 9 月 24 日形成威海市人民政府专题会议纪 要 （2014第 24 号） ，决定将威海市国资办等参股持有的 20 户政府参股企业共 计 23.3662 亿股（账面值为 32.5056 亿元）国有资本划转至发行人名下。 2014 年 10 月 27 日，威海市国资办以威海市国有资产管理办公室关于将 参股企业国有股权作为原始投资的决定 （威国资办发2014301 号）将其持有 的华能威海发电有限责任公司等 20 户参股企业共计 23.3662 亿股（账面值为 32.5056 亿元）的国有股权作为出资组建威海市国有资本运营有限公司。 发行人设立时股权结构如下： 股东名称 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 持股比例 持股比例 威海市国资办 300,000 100% 2、第一次经营范围变更 2014 年 10 月 22 日，威海市国资办下发威海市国有资产管理办公室关于 威海市国有资本运营有限公司修改章程的批复 （威国资办发
