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1、 关于关于 启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 发行发行 2012016 6 年度年度第第四四期期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 2016 年年 12 月月 目目 录录 一、关于本次发行的主体 2 （一）法人资格 2 （二）历史沿革 3 （三）交易商协会会员 8 二、关于本次发行的程序 8 （一）内部决议 8 （二）发行注册 9 三、关于本次发行的文件及有关机构 9 （一）募集说明书 9 （二）评级报告 9 （三）法律意见书. 10 （四）审计报告. 10 （五）主承销商. 10 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 11 （一）注册金额. 1
2、1 （二）募集资金用途. 11 （三）法人治理情况. 12 （四）业务运营情况. 12 （五）受限资产情况. 14 （六）重大或有事项. 14 （七）重大资产重组情况. 14 （八）信用增进情况. 14 （九）其他需要说明的事项. 14 五、关于本次发行的结论意见. 15 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、发行人、启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 桑德集团 指 桑德集团有限公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 清华控股 指 清华控股有限公司 启迪科服 指 启迪科技服务有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 清控资产 指 清控资产管理
3、有限公司 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所或其律师 中期票据 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引所指的中期票据 本期中票 指 发行金额为 10 亿元的 2016 年度第四期中 期票据 本次发行 指 本期中票的发行 主承销商及簿记管理人、北 京银行 指 北京银行股份有限公司 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 人民银行 指 中国人民银行 中国 指 中华人民共和国 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企
4、业债务融资工 具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2016 年版） 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 公司章程 指 启迪桑德环境资源股份有限公司章程 募集说明书 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 2016 年度第四期中期票据募集说明书 元 指 人民币元 北京市中伦律师事务所 法律意见书 北京 Beiji
5、ng 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 发行发行 2016 年度年度第第四四期期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 致：致：启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，担任本 次发行的专项法律顾问，向发行人提供与本次发行有关的法律服务，并获授权为 发行人本次发行出具法律意见。 为出具本
6、法律意见书，本所根据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注 册规则 、 披露规则 、 中介服务规则和募集说明书指引等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了审查，查阅 了本所认为出具本法津意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关 主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人保证，其所提供的原始书面材料、副本 材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真 实， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒
7、、疏漏之处。 对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相关法律意见。对于发行人或者其他有关机构直接确认的事实，本所没有进行 进一步的验证。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 2 本所依据本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及 中国现行有效的法律、法规和其他规范性文件的有关规定出具本法律意见书。本 所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规和其 他规范性文件为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确 认，无论是书面的或是口头的。 本
8、所仅就与本次发行有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会计、 审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见 书中如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所根据中华人民共和国律师法 、 管理办法 、 披露规则和中介服 务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 并保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法
9、律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随其他申报材料 提交交易商协会进行备案和作为公开披露文件， 并依法对所出具的法律意见书承 担法律责任。 基于前述，本所出具法律意见如下： 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的主体 （一）（一）法人资格法人资格 根据发行人现行有效的营业执照和公司章程的记载，发行人的基本 情况如下： 注册名称 启迪桑德环境资源股份有限公司 法定代表人 文一波 北京市中伦律师事务所 法律意见书 3 住 所 湖北省宜昌市沿江大道114号 注册资本 854,297,580（人民币） 统一社会信用代码
10、91420000179120511T 成立日期 1993年10月11日 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 启迪桑德 股票代码 000826 经营范围 城市垃圾及工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利 用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备 的生产与销售、 技术咨询及配套服务； 环卫项目投资建设、 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可 经营项目， 应取得相关部门许可后方可运营） ； 市政给水、 污水处理项目投资及运营； 土木工程建筑； 房屋工程建筑； 高科技产品开发； 货物进出口和技术进出口 （不含国家禁 止或限制进出口的货物或技
11、术） （二）历史沿革（二）历史沿革 发行人原名 “国投原宜磷化股份有限公司” ,是经湖北省体改委鄂改199330 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设 立的股份有限公司。1993 年定向募集时，公司总股本为 104,610,000 股。 1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发字1997497 号和证监发字 1997498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股，并于 同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后总股本为 139,610,000 股，注册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股
12、本 13,961 万股为基数，向全体 股东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国投原宜实业 股份有限公司” 。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 4 2003 年 10 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函 2003291 号文，正式批准国投原宜实业股份有限公司国家股股东宜昌市夷陵国 有资产经营公司、 国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司将其持有的全部股 权 10999.3 万股，占公司总股本的 60.61%转让给桑德集团。北京桑德环保集团 有限公司对其进行了重组
13、并进行了资产置换，公司更名为“国投资源发展股份有 限公司” ，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特 别处理。 2004 年 4 月,撤销退市风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司” ，并于 2005 年 5 月 20 日办妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改 革方案，以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。 公司第一大非流
14、通股股东北京桑德环保集团有限公 司向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公 司第二大非流通股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。 北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付16,250,000股股份。 2006 年 2 月 10 日，原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股权变更登记。 2007 年 5 月 12 日,经股东大会审议通过,向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为 199,642,300 股，并于 2007
15、 年 6 月办理了相关工商变更手续。 2008年7月,经中国证监会证监许可2008636号文件批准,公司实施了公开 增发人民币 3000 万股 A 股的方案,总股本由 199,642,300 股增至 229,642,300 股。 2008 年 8 月 30 日，经公司股东大会审议通过，以公司截至 2008 年 7 月 7 日的总股本 229,642,300 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股派 北京市中伦律师事务所 法律意见书 5 现金红利 0.45 元（含税） ，以公司 2008 年 7 月 7 日总股本 229,642,300 股为基 数，以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例 转增股本，以上合计转增股本 183,713,840 股。本次利润分配完成后,股本总额 变更为 413,356,140 股,公司已办理了相关工商变更手续。 2010 年 4 月 2 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于 公司名称变更的相关议案， 公司名称由 “合加资源发展股份有限公司” 变更为 “桑 德环境资源股份有限公司” ，并于 2010 年 4 月 28 日办妥相关变更手续。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份 1,742,525
