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1、洛阳城市发展投资集团有限公司发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 2 河南亚太人律师事务所关于河南亚太人律师事务所关于 洛阳城市发展投资集团有限公司洛阳城市发展投资集团有限公司 发行发行 2019 年度第三期中期票据的年度第三期中期票据的 法法 律律 意意 见见 书书 致：洛阳城市发展投资集团有限公司致：洛阳城市发展投资集团有限公司 根据洛阳城市发展投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洛阳 城投”）与河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协 议，本所接受发行人的委托，指派焦勇、杨帆律师（以下简称“本所律师”）作 为发行人发行 2019 年度第三期中期
2、票据（以下简称“本次发行”）的专项法律顾 问，对本次发行所涉及的法律事宜进行核查验证，出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国 人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银 行令【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”）等现行有效之法律、法规、规 章，以及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务 指引 ”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则
3、（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）制订的相关自律性规则之规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 洛阳城市发展投资集团有限公司发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 3 第一部分 律师声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 本法律意见书不存在
4、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说 明；其所提供资料上的签章均为真实、有效；所有副本材料或复印件与正本或原 件完全一致；其所提供的文件资料和对有关事实的说明均为真实、准确、完整， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明进行确认。 四、本所律师仅就与本次发行有关之法律事项发表法律意见，并不涉及有关 财务会计、审计、信用评
5、级等非本所律师专业事项。在本法律意见书中涉及审计 结论、财务会计数据、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报 告引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的评价、意见和保证。 五、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 六、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中引用本法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行注册备案必备的法律文件， 同其他材料一同报送，愿意
6、作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 洛阳城市发展投资集团有限公司发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 4 第二部分 正文 一、发行人的主体资格 （一） 发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人成立于2002年11月20日，现持有洛阳市工商行政管 理局于2017年5月22日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91410300755178 712C） 。根据该营业执照记载，发行人的住所为洛阳市涧西区南昌路2号辅楼，注 册资本为100,000万元， 法定代表人为周宏伟先生， 公司类型为其他有限责任公司， 经营范围为政府授权管理的国有资产经营；城市基础设施的投资与建设；旧城改 造（城
7、中村改造、棚户区改造） 、房地产项目投资；房地产开发经营；开展土地 整理投资经营；对银行、证券（严禁炒作股票） 、信托、保险、担保等金融机构 的投资； 政府引导项目及战略新兴产业的投资； 开展政府授权的广告经营业务 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经本所律师核查，发行人的经营业务未超过营业执照规定的经营范围。发 行人具有独立的法人资格，依法有效存续。 （二） 发行人系非金融企业 根据发行人工商登记资料和经营范围记载，发行人未从事金融业务。经本所 律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门 认定为金融控股公司，系合法成立的非金融企业法人
8、。 （三） 发行人系交易商协会会员 根据交易商协会于2014年10月10日核发的中国银行间市场交易商协会特别 会员资格通知书 ，发行人已经取得交易商协会特别会员资格，能够严格按照交 易商协会的自律规则接受交易商协会的自律管理。 （四） 发行人历史沿革合法合规 1、 发行人的设立 洛阳城市发展投资集团有限公司前身为“洛阳市经济投资有限公司” ，系经洛 洛阳城市发展投资集团有限公司发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 5 阳市人民政府“洛政批【2002】20 号”文批准，于 2002 年 11 月 20 日由洛阳市财 政局出资组建，成立时注册资本为人民币 5000 万元，公司类型为有限责
9、任公司 （国有独资） ，经营范围为：政府授权管理的国有资产经营，项目投资，委托金 融机构贷款业务，担保，授权管理的资产运营中介服务（以上国家有专项审批规 定的未获审批前不得经营） 。公司设立时的出资业经洛阳中华会计师事务所有限 责任公司审验并出具“洛中会事验字【2002】第 149 号” 验资报告 。 2、 2005 年 3 月 29 日， 发行人经工商主管机关核准变更经营范围， 经营范围 增加“基础设施及土地开发投资”职能。经本次变更，发行人的经营范围为：政府 授权管理的国有资产经营，项目投资，委托金融机构贷款业务，担保，授权管理 的资产运营中介服务，基础设施及土地开发投资（以上国家有专项审
10、批规定的未 获审批前不得经营） 。 3、 2010 年 4 月 27 日， 发行人经工商主管机关核准变更经营范围， 经营范围 减少“担保”职能。经本次变更，发行人的经营范围为：政府授权管理的国有资产 经营，项目投资，委托金融机构贷款业务，授权管理的资产运营中介服务，基础 设施及土地开发投资（以上国家有专项审批规定的未获审批前不得经营） 。 4、 根据洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复 （洛政文【2011】72 号） ，2011 年 4 月 14 日，洛阳市经济投资有限公司更名为 洛阳城市发展投资集团有限公司，注册资金由 5000 万元增至 50000 万元，其中 由资本公
11、积金转增注册资本 30000 万元，洛阳市财政局以货币出资 15000 万元。 公司仍为洛阳市财政局出资的国有独资企业。公司本次增资业经洛阳中华会计师 事务所有限责任公司审验并出具“洛中会事验字【2011】第 023 号” 验资报告 。 经主管工商机关核准公司经营范围变更为：政府授权管理的国有资产经营；城市 基础设施的投资与建设；旧城改造（城中村改造） 、房地产项目投资；开展土地 整理投资经营；证券、信托、保险、担保等金融机构的投资；政府引导项目的投 资；开展政府授权的广告经营业务（以上国家有专项审批规定的未获审批前不得 经营） 。 5、 2012 年 7 月 17 日， 发行人经工商主管机关
12、核准变更经营范围， 经营范围 增加“房地产开发与经营”职能。经本次变更，发行人的经营范围为：政府授权管 洛阳城市发展投资集团有限公司发行 2019 年度第三期中期票据的法律意见书 6 理的国有资产经营；城市基础设施的投资与建设；旧城改造（城中村改造） 、房 地产项目投资；房地产开发经营；开展土地整理投资经营；证券、信托、保险、 担保等金融机构的投资； 政府引导项目的投资； 开展政府授权的广告经营业务 （以 上国家有专项审批规定的未获审批前不得经营） 。 6、 根据 洛阳市人民政府关于整合全市政府投资公司的意见（洛政 【2012】 94 号） ，2012 年 9 月 4 日，洛阳市财政局决定将其
13、所持发行人 40%的股权划转给 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会，将洛阳市人民政府国有资产监督管理 委员会加为发行人的股东。本次股权变更后，洛阳市财政局出资 3 亿元，占发行 人注册资本的 60%，出资方式为货币；洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 出资 2 亿元，占发行人注册资本的 40%，出资方式为货币。发行人公司类型变更 为其他有限责任公司。2012 年 9 月 10 日，发行人完成本次工商变更登记。 7、 2014 年 8 月 6 日，中共洛阳市委出具关于牛刚同志职务任免的通知 （洛文 【2014】 100 号） ， 任命牛刚任发行人董事长、 总经理。 2014 年 8 月 15
14、 日， 发行人召开股东会，通过决议如下：1）同意牛刚担任公司董事长兼总经理；2） 将公司住所变更为“洛阳市涧西区南昌路 2 号辅楼” 。2014 年 8 月 18 月，发行人召 开董事会，聘任牛刚为公司总经理。2014 年 9 月 2 日，发行人完成本次工商变更 登记，并领取新的营业执照 。 8、 经洛阳市人民政府同意并经发行人股东会审议通过，发行人的注册资本 由 50,000 万元增资至 100,000 万元，其中，洛阳市财政局新增出资 30,000 万元， 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会增加出资 20,000 万元。 本次增资完成后， 洛阳市财政局出资 60,000 万元， 占发行人
15、注册资本的 60%， 洛阳市人民政府国有 资产监督管理委员会出资 40,000 万元，占发行人注册资本的 40%。2015 年 12 月 31 日，发行人完成本次工商变更登记，并领取新的营业执照 。截至本法律意 见书出具日，发行人股东已全部出资完毕，发行人的注册资本为 100,000 万元， 实收资本为 100,000 万元。 9、 根据洛阳市深化国有企业改革专项小组关于印发洛阳市出资企业脱钩 改制及重组整合工作实施方案的通知（洛企改专项20165 号），洛阳市财 政局于 2016 年 12 月 29 日将其持有的洛阳城市发展投资集团有限公司 60.00%的 洛阳城市发展投资集团有限公司发行
16、2019 年度第三期中期票据的法律意见书 7 国有股权无偿划转给洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。2017 年 5 月 22 日， 发行人完成本次工商变更登记。 公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限 公司（国有独资）”。经营范围变更为：政府授权管理的国有资产经营；城市基 础设施的投资与建设； 旧城改造 （城中村改造、 棚户区改造） 、 房地产项目投资； 房地产开发经营；开展土地整理投资经营；对银行、证券（严禁炒作股票）、信 托、保险、担保等金融机构的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资；开展 政府授权的广告经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 10、发行人四家下属子公司存在名股实债，具体核心条款如下： （1）洛阳天健资产管理有限公司以增资扩股的形式接受建信资本管理有限责 任公司 3 亿元借款，后者增资形成的股权到期后由发行人负责分期回购。洛阳天 健资产管理有限公司“名股实债”签署合同的各方为其与发行人、 建信资本管理有 限责任公司签署，
