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1、重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易 商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融 资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具，应当资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具，应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信
2、息披露的真实性、准确性准确性、 完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关 的任何投资风险。的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体高管人员承诺其中不存在本公司董事会已批准本募集说明书，本公司全体高管人员承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和
3、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露
4、信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。项。 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 目目录录 第一章第一章 释义释义1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明4 一、 与本期超短期融资券相关的投资风险. 4 二、 与公司相关的风险. 4 （一） 财务风险. 4 （二） 经营风险. 8 （三） 管理风险. 10 （四） 政策风险11 （五） 与本期债务融资工具信用增进相关的特有风险. 13 第三章第三章 发行条款发行条款14 一、 主要发行条款. 14 二、 发行对象. 15 三、 簿记建档安排. 16 四、 分销安排. 16 五、 缴款和结算安排. 16
5、六、 登记托管安排. 17 七、 上市流通安排. 17 八、 本期超短期融资券有关提示. 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用19 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况21 一、 发行人基本情况. 21 二、 发行人历史沿革及股本变动. 22 三、 控股股东和实际控制人. 24 四、 发行人独立情况. 24 （一） 业务方面独立情况. 25 （二） 人员方面独立情况. 25 （三） 资产方面独立情况. 25 （四） 机构方面独立情况. 25 （五） 财务方面独立情况. 25 五、 发行人重要权益投资情况. 25 （一） 子公司情况介绍. 25 （二） 主要参股公司及对企业有重要影响的
6、关联方. 26 六、 发行人组织机构设置及运行情况. 26 （一） 公司治理. 26 （二） 组织结构设置. 29 （三） 内控制度. 31 （四） 人员构成. 38 （五） 发行人的董事、监事和高级管理人员情况. 39 七、 发行人业务范围、主营业务情况及发展目标. 42 （一） 业务范围. 42 （二） 发行人主营业务情况分析. 42 （三） 主营业务板块分析. 44 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况65 一、 发行人近年财务报告的编制基础. 65 二、 重大会计政策变更. 65 三、 发行人财务报告的审
7、计情况. 65 四、 财务报表合并范围及变动情况. 65 五、 发行人近三年及最近一期财务数据. 66 （一） 发行人近三年及一期资产负债表. 66 （二） 发行人近三年及最近一期利润表. 68 （三） 发行人近三年及一期合并现金流量表. 68 （四） 资产结构分析. 70 （五） 负债结构分析. 77 （六） 所有者权益结构分析. 83 六、 主要财务指标分析. 86 （一）偿债能力分析. 86 （二）盈利能力分析. 86 （三）营运能力分析. 87 八、 有息债务情况. 88 （一） 债务结构. 88 （二） 主要借款明细. 89 九、 关联方关系及关联交易. 91 （一）关联方及关联关系
8、. 91 （二）关联交易定价原则. 91 （三） 关联交易情况. 91 十、或有事项. 91 （一）公司担保事项. 91 （二）重大承诺事项. 91 （三）未决诉讼、仲裁事项. 92 （四）资金违规占用及关联担保情况. 92 十一、发行人资产及权益抵押、质押和其他受限制资产情况. 92 十二、发行人海外金融资产、权益性投资等境外投资情况. 92 十三、发行人大宗商品期货、金融衍生产品投资情况. 92 十四、发行人重大理财产品投资情况. 93 十五、发行人直接债务融资计划. 93 十六、发行人其他财务重要事项. 93 第七章第七章 公司的资信状况公司的资信状况94 一、 信用评级情况. 94 （
9、一） 发行人历史评级. 94 （二） 主体信用评级、债项评级结论及标识所代表的涵义. 94 （三） 本期超短期融资券评级. 94 二、 发行人资信情况. 95 （一） 银行授信、融资情况. 95 （二） 近三年及一期债务违约记录. 96 （三） 发行人合并报表范围内直接债务融资工具情况. 96 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进97 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 第九章第九章 税项税项98 一、 投资债务融资工具所缴纳的税项. 98 （一） 增值税. 98 （二） 所得税. 98 （三） 花税. 98 二、 声明. 98 第十章第十
10、章 信息披露安排信息披露安排100 一、发行人承诺及声明. 100 二、信息披露. 100 （一）信息披露机制. 100 （二）信息披露安排. 101 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制105 一、 违约事件. 105 （一） 拖欠付款. 105 （二） 解散. 105 （三） 破产. 105 二、 违约责任. 105 三、 投资者保护机制. 106 （一） 突发事件. 106 （二） 投资者保护应急管理预案的启动. 107 （三） 信息披露. 107 （四） 持有人会议. 107 四、 不可抗力111 五、 弃权112 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构113 第十三章第
11、十三章 备查文件备查文件116 一、 备查文件116 二、 查询地址116 （一） 重庆市南发城建发展有限公司116 （二） 中信银行股份有限公司116 第十四章第十四章 附录附录118 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/本公司本公司/公司公司/南南 发城建发城建” 指重庆市南发城建发展有限公司 “债务融资工具债务融资工具”指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 一定期限内还本付息的有价证券 “超短期融资券超
12、短期融资券”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 公开发行的，约定在一定期限内还本付息的有 价证券 “注册总额度注册总额度”指本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 2 亿元超短期融资券额度 “本期超短期融资券本期超短期融资券”指发行额为2亿元人民币的“重庆市南发城建发展 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” “本次发行本次发行”指本期超短期融资券的发行 “募集说明书募集说明书”指本公司为发行本期超短期融资券向投资者公开 披露本期超短期融资券发行相关信息而制作的 重庆市南发城建发展有限公司2019年度第一 期超短期融资券募集说明书 “发行文件发行文件”指在本次发行过程中必需的文件
13、、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书） “主承销商主承销商”指中信银行股份有限公司 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 “簿记管理人簿记管理人”指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由 中信银行股份有限公司担任 “集中簿记建档集中簿记建档”指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记
14、建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流程线上化处理 “承销商承销商”指将负责承销本期超短期融资券的一家、 或多家、 或所有机构 “承销团承销团”指指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 “承销协议承销协议”指公司与主承销商签订的重庆市南发城建发展 有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协 议 “余额包销余额包销”指本期超短期融资券的主承销商按照银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议的 规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超 短期融资券全部自行购入 “上海清算所上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会交易商协会
15、”指中国银行间市场交易商协会 “北金所北金所”指北京金融资产交易所有限公司 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 “联合资信联合资信”指联合资信评估有限公司 “中兴财光华中兴财光华”指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） “乐扬律所乐扬律所”指重庆乐扬律师事务所 “银行间市场银行间市场”指中国银行间债券市场 “法定节假日法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日”指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日） “近三年及一期近三年及一期”指
16、2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 9 月 “元元”指如无特别说明，指人民币元 “中国中国”指中华人民共和国（就本募集说明书而言，不包 括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省） 特别说明： 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，均系因计算中的“四舍五入”所致。 重庆市南发城建发展有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时， 应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、一、与本期超短期融资券相关的投资风险与本期超短期融资券相关的投资风险 1、利率风险利率风险 在本期超短期融资券存续期内， 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期超短 期融资券的收益水平造成一定程度的影响。 2、流动性风险流动性风险 本期超短期融资券发行后， 将限定在银行间市场特定数量的机构投资人范围 内流通转让，存在一定的流动性风险，发行人无法保证本期超短期融资券在特定 数量的机构投资人之间
