《重庆开乾投资(集团)有限公司2019第一期中期票据之法律意见书》由会员分享,可在线阅读,更多相关《重庆开乾投资(集团)有限公司2019第一期中期票据之法律意见书(26页珍藏版)》请在金锄头文库上搜索。
1、重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、发行主体 . 4 二、发行程序 . 8 三、发行文件及发行有关机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 五、总体结论性意见 . 26 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于关于重庆开乾投资(集团)有限公司重庆开乾投资(集团)有限公司 2019 年度年度 第第一一期中期票据发行之期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字2019第第 9 号号 致致: 重庆开乾投资(集团)有限公司重庆开乾投资(集团)有限公司
2、 根据重庆开乾投资(集团)有限公司(以下简称“发行人”或“公司” )与重庆 鉴识律师事务所(以下简称“本所”)签订的专项法律顾问合同 ,本所接受发行 人的委托担任其 2019 年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据” )发行(以 下简称“本次发行” )的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (以下简称“ 管理办法 ” ) 、 银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 (以下简称“ 业务指引 ” ) 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (以下简称“ 注册规则 ” ) 、 银
3、行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(以下简称 “ 募集说明书指引 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (以下简称“ 信息披露 规则 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 (以下简称 “ 中 介服务规则 ” )及关于发布的公告 (以下简称“ 表格体系 ” )等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照中国银 行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会” )制定的相关自律规则以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用 原则,对发行人本次发
4、行有关的法律事实进行了调查,核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料,并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论, 对本期中期票据发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查:发行主体,发行 程序,发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 3 险等。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明和承诺: 1、本所律师依据发行人提供的材料以及公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注册规则 、 信息披露规则 、 中介服务规则 、 表格体系等相关法律、法规 和规范性文件的规定制作本法律意见书。本所律师已严
5、格履行法定职责,遵循勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言,且保证所提供的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具意见。 4、
6、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见,并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述,并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正文正文 一、一、发行主体发行主体 (一
7、)发行人具有法人资格(一)发行人具有法人资格 经本所律师核查,发行人现持有重庆市工商行政管理局开州区分局核发的营 业执照 (统一社会信用代码:91500234688900364Q) ,系在中华人民共和国境内依 法设立的企业法人,具有法人资格。发行人的名称为重庆开乾投资(集团)有限公司; 类型为有限责任公司(国有独资) ;住所为重庆市开州区云枫街道平桥社区开州大道 西 488 号;法定代表人为刘定明;注册资本为 103100.000000 万;成立日期为 2009 年 04 月 20 日;营业期限为 2009 年 04 月 20 日起。 (二)发行人为非金融企业(二)发行人为非金融企业 经本所律
8、师核查,发行人经营范围为: “资产经营管理、项目投融资、开发,房 地产经营开发、土地整治、开发、贷款担保、公路项目设计、建设和运营管理、路 产经营;林木的培育和种植、林(副)产品开发、园林绿化、林业咨询服务;农业 综合开发、农网、水利灌溉及设施建设、生态环境综合治理、旅游开发、水产品综 合利用开发;建筑建设生产、工程咨询服务、建材购销;停车场经营管理服务。 (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ” 。发行人所登记的经营 范围不包含金融业务,也未实际从事金融业务活动。 (三)发行人为交易商协会会员(三)发行人为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会网站查询会员名册,发行人为
9、交易商协会的发行人会 员单位,接受交易商协会自律管理。 (四)(四)发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 1、发行人的设立 根据开县人民政府关于开县国有资产投融资平台建设实施方案的批复 (开县 府200911 号) ,发行人系由开县国有资产管理局(以下简称“开县国资局” )于 2009 年 4 月 20 日投资组建的国有独资有限公司,并于 2009 年 4 月 20 日获得重庆市开县 工商行政管理局颁发的注册号为 500234000007942 的企业法人营业执照 。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 5 2、发行人的主要变更 (1)发行人的名称变更 设立时,
10、发行人的公司名称为“重庆康城投资有限公司” ;2010 年 4 月 7 日,发 行人公司名称变更为“重庆开乾投资(集团)有限公司” 。 (2)发行人的股本和股东变更 1)根据重庆清源会计师事务所(以下简称“清源所” )出具的清源会师验2009 字第 049 号验资报告审验并确认,截至 2009 年 4 月 13 日止,发行人已收到股 东开县国资局缴纳的第一期实收资本合计人民币 22,000 万元,其中:货币出资 2,000 万元,实物出资 10,000 万元,国有股权出资 10,000 万元。 2)根据清源所出具的清源会师验2010字第 151 号验资报告审验并确认, 截至 2010 年 8
11、月 13 日止,发行人已收到股东开县国资局缴纳的第二期实收资本人 民币 78,000 万元,其中:实物出资 12,000.00 万元,土地使用权出资 50,000.00 万元, 资本公积转增出资 12,700.00 万元和,股权出资 3,300.00 万元。 3)根据重庆立信会计师事务所出具的重立会验2010第 1253 号验资报告审 验并确认,根据股东会决议和修改后章程的规定,截至 2010 年 10 月 19 日止,发行 人已收到股东刘青缴纳的第三期实收资本人民币 3,100 万元,出资方式为货币。本次 变更后,发行人注册资本和实收资本为 103,100 万元。其中:开县国资局出资人民币
12、100,000 万元,占变更后注册资本的 97%,刘青出资 3,100 万元,占变更后注册资本 3%。 4)根据清源所出具的清源会师验2011字第 127 号验资报告审验并确认, 截至 2011 年 5 月 24 日止,发行人已收到股东开县国资局缴纳的货币出资 12,184.70 万元和土地使用权出资 22,000 万元,用于置换原先的实物出资 22,000 万元、股权出 资 3,300.00 万元和部分土地使用权出资 8,884.70 万元。 5)对于前述用于出资的土地使用权价值,已经重庆兴立信资产评估土地房地产 估价有限公司于 2010 年 8 月 30 日出具的重兴立信评报2011字第
13、83、90、91 号评 估报告评估确认。 6)根据发行人股东会于 2015 年 6 月 25 日作出的决议,发行人股东会同意刘青 在公司拥有的股权 3,100 万元(占公司注册资本的 3%) ,转让给开县国资局,并同意 公司变更为国有独资公司。根据刘青与开县国资局于 2015 年 6 月 25 日签订的股 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 6 权转让协议 ,刘青将其持有的公司 3%的股权转让给开县国资局。根据公司本次变 更后修订的公司章程 ,公司的股东为开县国资局,公司是由开县国资局单独出资 组建的国有独资公司。 7)2016 年 6 月,开县撤县设区,更名为开州区,
14、公司股东开县国资局名称变更 为开州区国有资产管理中心。公司已完成公司股东名称变更登记手续。 8)经核查,发行人历史沿革过程中,不存在明股实债情形,不存在违反国家相 关规定的情况。 本所律师认为,发行人的历史沿革合法合规。 (五)发行人依法有效存续(五)发行人依法有效存续 经本所律师核查,发行人依法有效存续,根据相关法律、法规和规范性文件及 发行人现行章程的规定,其不存在应当终止的情形。 (六)其他事项(六)其他事项 经核查,发行人历史沿革过程中,不存在明股实债情形,不存在违反国家相关 规定的情况。 发行人各开展城市基础设施建设业务的经营主体均与委托方就市场化运作机制 通过协议或合同方式予以明确
15、,未因违反关于制止地方政府违法违规融资行为的 通知 (财预2012463 号) 、 关于加强地方政府性债务管理的意见 (国发201443 号) 、 关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知 (财预201750 号) 、 财政部 关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知(财预201787 号) 、关 于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 (国发201019 号) 、 关于加强 2013 年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见 (银监发201310 号) 、 关于加 强土地储备与融资管理的通知 (国土资发2012162 号) 、 关于制止地方政府违法 违规融资行为的通知 (财预2012463 号) 、 关于妥善解决地方政府融资平台公司 在建项目后续融资问题的意见 (国办发201540 号) 等文件要求受到重大行政处罚。 发行人开展的城市基础设施建设业务符合国家相关规定。 发行人开展保障性住房建设业务,未因违反关于制止地方政府违法违规融资 行为的通知 (财预2012463 号) 、 关于加强地方政府性债务管理的意见 (国发