云天化集团有限责任公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董 事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募

2、 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 重要提示重要提示 目录目录 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 8 一、中期票据的投资风险 8 二、发行人相关风险 8 第三章发行条款第三章发行条款 27 一、本期中期票据发行条款 27 二、本期中期票据发行安排 29 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 31 一、

3、募集资金主要用途 31 二、偿债资金来源及保障措施 32 三、公司承诺 38 四、募集资金使用管理 39 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 40 一、发行人基本情况 40 二、发行人历史沿革及股本变动情况 41 三、发行人股权结构及实际控制人情况 43 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况 44 五、发行人重要权益投资情况 45 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 58 七、发行人员工基本情况 68 八、发行人主营业务情况 74 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 132 一、发行人主要财务数据 134 二、发行人报表合并范围变化情况

4、144 四、发行人盈利能力分析 177 五、发行人偿债能力分析 186 六、发行人资产运营效率分析 187 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 188 八、发行人 2017 年度关联交易情况 192 九、重大或有事项 199 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 238 十一、金融衍生品、大宗商品期货 240 十二、重大理财产品投资 241 十三、海外投资情况 241 十四、直接债务融资计划 243 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 245 第八章发行人最新经营情况第八章发行人最新经营情况 255 一、发行人最新主营业务情况 255 二、发行人

5、主要财务数据 261 三、发行人最新资信状况 280 四、发行人对外担保情况 283 第九章担保第九章担保 285 第十章第十章 税项税项 286 一、增值税 286 二、所得税 286 三、印花税 286 第十一章发行人信息披露工作安排第十一章发行人信息披露工作安排 287 一、中期票据发行前的信息披露 287 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 287 三、中期票据发行期内定期信息披露 289 四、本息兑付事项 289 第十二章违约责任与投资者保护机制第十二章违约责任与投资者保护机制 290 一、违约事件 290 二、违约责任 290 三、投资者保护机制 291 四、投资人保护条款 2

6、95 五、不可抗力 299 六、弃权 299 第十三章本次第十三章本次中期票据中期票据发行的有关机构发行的有关机构 300 第十四章备查文件第十四章备查文件 305 一、备查文件 305 二、文件查询地址 305 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 307 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 与本次发行有关的名词：与本次发行有关的名词： “发行人“发行人/ /本公司本公司/ /公司公司/ / 云天化集团”云天化集团” 指 云天化集团有限责任公司。 “注册总额度”“注

7、册总额度” 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计不超 过 15 亿元人民币的中期票据最高待偿额度。 “本期中期票据”“本期中期票据” 指 发行人本次发行的总额为 5 亿元人民币的“云天化集 团有限责任公司 2019 年第一期中期票据” 。 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行 “簿记管理人”“簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期中期票据发行期间由中国建设银行股份 有限公司担任。 “承销商”“承销商” 指 将负责承销本期中期票据的一家、 或多家、 或所有机构 （根据上下文确定） 。 “主承销商”“主承销商” 指 中国建设银行股份有限

8、公司（以下简称“建设银行” ） “承销团”“承销团” 指 由本期中期票据主承销商以及其他承销商组成的承销 团。 “承销协议”“承销协议” 指 发行人与主承销商签订的云天化集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具承销协议 。 “余额包销”“余额包销” 指 指主承销商及联席主承销商按照承销协议的规定，在 承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行 购入的承销方式。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） 。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但

9、不限于本募集说明书、 发行公告） 。 “工作日”“工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 。 “募集说明书”“募集说明书” 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期 票据发行相关信息而制作的云天化集团有限责任公 司 2019 年第一期中期票据募集说明书 。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间债券市场清算所股份有限公司。 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “簿记建档”“簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格

10、）及数量 意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价 格） 并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理。 “北金所”“北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “元”元” 指 如无特别说明，指人民币元。 专业术语释义：专业术语释义： “合成氨”“合成氨” 指 中间产品，主要用于生产尿素、硝酸氨、磷铵等。 “尿素”“尿素” 指 尿素是一种高浓度氮肥，属中性速效肥料，也可用于 生产多种复合肥料。 “无碱玻璃纤维”“无碱玻璃纤维” 指 主要用于玻璃钢管道缠绕、玻璃钢格栅、型材、电子 产品生产。 “聚甲醛”“聚甲醛”

11、 指 一种通用型热塑性工程塑料，常用来代替铜、锌、锡、 铅等有色金属，在工业机械、汽车、电子电器、日用 品、管道及配件、精密仪器和建筑材料等领域有广泛 应用。 “季戊四醇”“季戊四醇” 指 主要用于生产醇酸树脂、涂料、炸药、聚氨脂、胶粘 剂等。 “烧碱”“烧碱” 指 一种基础化工原料，广泛应用于石油、化纤、医药、 轻工、造纸、有色金属等行业。 “浮选矿”“浮选矿” 指 利用浮选矿技术分离出来的矿物质。浮选矿技术是利 用矿物的表面亲疏水性，加入适当的药剂使目的矿物 疏水将不同矿物分离开。 “P P2 2O O5 5” 指 五氧化二磷，别名磷酸酐，白色粉末，溶于水生成磷 酸并放出大量热，溶于硫酸，

12、用作生产高纯度磷酸、 磷酸盐类和磷酸酯的原料。 “磷酸一铵（“磷酸一铵（MAPMAP） ”） ” 指 一种水溶性速效复合肥，有效磷（P2O5）与总氮（N） 含量的比例约 5.44:1，是高浓度磷复肥的主要品种之 一。该产品一般作追肥，也是生产三元复混肥、BB 肥 最主要的基础原料；该产品广泛适用于水稻、小麦、 玉米、高粱、棉花、瓜果、蔬菜等各种粮食作物和经 济作物；广泛适用于红壤、黄壤、棕壤、黄潮土、黑 土、褐土、紫色土、白浆土等各种土质。 “磷酸二铵（“磷酸二铵（DAPDAP） ”） ” 指 含氮磷两种营养成分的复合肥。磷酸二铵是一种高浓 度的速效肥料，适用于各种作物和土壤，特别适用于 喜铵

13、需磷的作物，作基肥或追肥均可，宜深施。 酸法矿酸法矿 指 用于生产磷复肥的富含五氧化二磷的原生磷矿石。 “PVCPVC” 指 聚氯乙烯树脂。 “CPICCPIC” 指 发行人下属的重庆国际复合材料有限公司， 简称重庆玻 纤。 “CMSCMS” 指 ConstantMaturitySwap的缩写， 是一种掉期利率水平， 它使得购买者能够锁定所收到现金流的久期。 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及 偿债能力。 投资者在评价和购买本期中期票据时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投

14、资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造 成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易对 手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现 经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按期足 额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一

15、）财务风险（一）财务风险 1 1. .负债水平较高的风险负债水平较高的风险 发行人为扩大生产规模和进行化肥行业整合，加大了项目投资力度，而项目投资规 模大且回收期长， 加之近年来并表企业数目有所增加， 导致公司 2014 年末-2016 年末负 债规模呈上升趋势，资产负债率从 85.49%上升到 86.67%，截至 2017 年末，资产负债 率为 81.61%，虽较 2016 年末资产负债率有所下降，仍处于较高水平。资产负债率上升 可能增大发行人的财务风险，影响发行人的偿债能力。 2 2. .汇率变动风险汇率变动风险 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽

16、子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇 率机制。由于发行人开展大量的进出口贸易业务，包括玻璃纤维产品出口、磷肥原料硫 磺的进口等， 美元与人民币为主要结算货币， 2013 年度， 发行人进出口贸易总额为 10.18 亿美元，其中出口 8.42 亿美元，进口 1.76 亿美元，2014 年度，发行人进出口贸易总额 为 12.07 亿美元，其中出口 8.28 亿美元，进口 3.79 亿美元，2015 年度，发行人进出口 贸易总额为 13.72 亿美元，其中出口 9.25 亿美元，进口 4.47 亿美元，2016 年度，发行 人进出口贸易总额为 10.12 亿美元，其中出口 5.89 亿美元，进口 4.23 亿美元。2017 年 度，发行人进出口贸易总额为 144,640 万美元，其中，出口总额 38,394 万美元，进口总 额 106,246 万美元。汇率波动会对发行人有关产品的成本、销售价格、盈利状况甚至产 品的国际竞争力产生影响，进而影响到发行人的收益。 3 3. .存货跌价