永城煤电控股集团有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书

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1、河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 正正文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人系依法设立的独立企业法人 发行人现持有 2017 年 11 月 13 日永城市工商行政管理局换发的 营业执照 ， 统一社会信用代码为 91411481663440904R， 现注册资本为人民币 34.90 亿元， 法 定代表人为侯世宁，注册地址为永城市光明路中段，企业类型为有限责任公司。 （二）发行人历史沿革合法合规 1、2007 年 6 月 19 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出关于 成立永城煤电控股集团有限公司的批复豫

2、国资企改20075 号，同意河南煤业 化工集团有限责任公司出资设立永城煤电控股集团有限公司， 并根据批复将河南 煤业化工集团有限责任公司持有永城煤电（集团）有限责任公司国有股权所对应 的净资产划转至永城煤电控股集团有限公司。 河南永华联合会计师事务所为发行 人的设立出具了豫永华评报字（2007）第 011 号资产评估报告。河南永华联 合会计师事务所为发行人的设立出具了豫永华验字2007第 010 号 验资报告 ， 验资报告显示永城煤电控股集团有限公司（筹）已收到出资人河南煤业化工 集团有限责任公司交纳的注册资本（实收资本），合计人民币 340,000.00 万元 （大写：人民币叁拾肆亿元整）。

3、 2、2011 年 2 月 9 日，发行人法定代表人由陈雪枫变更为唐远游。 3、2011 年 8 月 19 日，发行人法定代表人由唐远游变更为曹志安。 4、2013 年 10 月 23 日，发行人股东变更为河南能源化工集团有限公司（因 河南煤业化工集团有限责任公司完成与义马煤业集团股份有限公司的合并， 故河 南煤业化工集团有限责任公司名称变更为河南能源化工集团有限公司， 其持有发 行人股份比例不变）。 5、2014 年 1 月 8 日，发行人增加注册资本 9,000 万元，由发行人资本公积 转增注册资本。河南永华联合会计师事务所（普通合伙）为发行人此次增资出具 河南国基律师事务所关于永城煤电控

4、股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 了编号为豫永华验字2013第 014 号验资报告，验资报告显示发行人已 经收到出资人河南能源化工集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币 9,000 万元。此次增资后发行人注册资本变更为了 34.90 亿元，实收资本 34.90 亿元，股东为河南能源化工集团有限公司，持股比例为 100%。 6、2016 年 1 月 22 日，发行人法定代表人由曹志安变更为侯世宁。 7、2018 年 9 月 18 日，兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）与 河南能源化工集团有限公司签订永城煤电控股集团有限公司增资协议，约定

5、兴业信托向发行人增资叁拾亿元整(壹亿伍千万元整计入实收资本)。2018 年 10 月 18 日，商丘市永城市工商行政管理局对本次变更进行了核准登记，新公司章 程随之发生法律效力。变更完成后，公司总注册资本为 375778 万元，其中兴业 信托持股比例 3.99%，河南能源化工集团有限公司持股 96.01%。 （三）发行人为非金融企业法人 发行人企业法人营业执照准许经营范围为：对煤炭、铁路、化工及矿业 的投资与管理；发电及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造、销售； 工业油脂、服装加工、销售；建筑材料、电子产品、通信器材（不含无线）；石 化产品（不含化学危险品易燃易爆及成品油）的销售；农牧

6、渔业；养殖业；仓储 （除可燃物资）；技术服务；咨询服务;售电;房地产开发;煤炭及产品销售;无烟 煤洗选、加工、运输及其附产品销售；电能的输送与分配；职业中介服务；铁路 货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行 人无金融类特许经营许可。 （四）发行人具备银行间交易商协会会员资格 根据交易商协会在其官方网站公布的会员名单， 发行人为交易商协会企业类 会员。 （五）发行人依法有效存续 根据永城市工商行政管理局核发的营业执照显示，发行人的营业期限为 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 2007 年 6 月 28

7、 日至 2057 年 6 月 27 日；依据发行人的书面说明及本所律师的适 当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依照法律、行政法规、其他 规范性文件或发行人公司章程规定的需要终止、解散或者清算的情形。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企 业法人，具有独立法人资格。发行人设立的程序、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定；发行人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件 规定担任股东或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关 法律、法规和规范性文件的规定；故发行人的历史沿革合法合规。截至本法律意 见书出具之日，发行人合法有效存续

8、，持续经营，不存在依照法律、行政法规、 其他规范性文件或发行人公司章程规定的需要终止、解散或者清算的情形， 符合管理办法、业务规程及其他规范性文件的规定，具备发行本超短期 融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）关于本次发行的内部审批 1、2018 年 8 月 9 日，发行人召开董事会。发行人董事共 7 人，实到董事 6 人，经表决 6 名参会董事一致通过以下事项：同意发行人启动超短期融资券发行 工作，发行金额不超过 100 亿元，期限不超过 270 天，用于补充流动资金及置换 债务，一次或分期发行。 2、2018 年 8 月 23 日，河南能源化工集团有限

9、公司召开董事会，应出席董事 6 名，实际到会董事 5 名，授权委托出席董事 1 名，到会董事一致表决通过以下 事项：同意永城煤电控股集团有限公司启动超短期融资券的注册发行工作，规模 不超过 100 亿元，期限不超过 270 天，一次或分期发行。 （二）2018 年 11 月 15 日，中国银行间市场交易商协会作出中市协注 2018SCP313 号接受注册通知书，同意接受发行人超短期融资券注册。注册 金额为 100 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 综上，本所律师核查后认为，发行人董

10、事会作出决议的程序符合公司法 及发行人章程规定，内容亦不违反管理办法及其他法律、行政法规、规范性 文件的规定，并取得了当时唯一股东河南能源化工集团有限公司的同意，故已完 成发行人内部必要的批准和授权。此后发行人虽发生股权变更，但不影响先前批 准授权行为的对外效力。 同时发行人已经就发行超短期融资券在中国银行间市场 交易商协会完成了注册，但本次发行尚需履行备案程序。 三、关于发行文件及发行机构三、关于发行文件及发行机构 （一）关于募集说明书 为发行本期超短期融资券，发行人编制了募集说明书。募集说明书包含 以下主要内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务

11、状况、发行人的资信状况、本期超短期融资券担保情况、 税项、信息披露、本期超短期融资券投资者保护机制、与本期超短期融资券发行 有关的机构、备查文件和查询地址等。 本所律师对募集说明书审阅后认为，募集说明书内容详细明确、形 式完备，系按照募集说明书指引的要求进行编制，符合有关信息披露的规定； 在重大事项的披露和对法律、法规、规范性文件、中介机构提供文件的引用等方 面，未发现募集说明书存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （二）信用评级机构和评级报告 1、本次发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下 简称“中诚信国际”）。中诚信国际系于中国境内依法设立并持续经营、有效 存续的有限责任

12、公司，具有独立法人资格，持有北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照（统一社会信用代码为 9111000071092067XR），住所为 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101，法定代表人为闫衍，经营范围为证 券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（依法 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 7 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评 级业务资格的通知（银发1997547 号）批准，中国诚信证券评估有限公司 于 1

13、997 年 12 月 16 日取得企业债券信用评级资格。 经中国人民银行办公厅 关 于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评 级业务的函（银办函2000162 号）批准，中诚信国际于 2000 年 4 月 3 日承 接中诚信证券评估有限公司的企业债券信用评级资格。根据交易商协会在其官 方网站公布的会员名单，中诚信国际为交易商协会中介机构类会员。 2、根据中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定。 3、 发行人承诺将把信用评级报告作为发行文件的组成部分通过中国货币网、 上海清算所等网站予以披露。 在评级有效期内， 中诚信国际将进行持续跟踪评级。

14、 4、根据发行人出具声明，中诚信国际与发行人不存在关联关系。 本所律师认为, 中诚信国际是依法设立的独立企业法人， 具有中国人民银行 认可的资信评级资格，同时也是中国银行间市场交易商协会会员，因此，中诚信 国际具备为本次发行提供信用评级的资格，其出具的评级报告符合管理办法 及其他规范性文件的规定。 （三）法律服务机构和法律意见书 1、本所（河南国基律师事务所）作为本次发行的专项法律顾问，持有河南 省司法厅颁发的证号为 24101199710098774 的律师事务所执业许可证。住所 地为郑州市金水区农业路东一号豫博大厦 17-19 层，负责人为李晴川，组织形式 为普通合伙。本所已经通过河南省司

15、法厅 2017 年度考核。本所具备中国银行间 市场交易商协会会员资格。 2、本法律意见书签字律师周国栋持有证号为 14101199710840037 的律师 执业证，签字律师王素艳持有证号为 14101201311133784律师执业证，且 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书 8 均已经通过 2017 年度考核。 3、经自查，本律师事务所及经办律师与发行人均不存在关联关系。 本所符合管理办法、中介服务规则的要求，具备为本次发行提供法 律服务的资格。本法律意见书形式及内容符合法律、法规及管理办法、业 务规程等规范性文件的规定。 （四）审计

16、机构及审计报告 1、 发行人就本期超短期融资券发行提交或引用的 2015 年度、 2016 年度 审 计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2017 年度审计报告 由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有上海市黄浦区市场监管局颁发的 营业执照，统一社会信用代码 91310101568093764U，类型为特殊普通合伙 企业，主要经营场所为上海市黄浦区南京东路 61 号四楼，执行事务合伙人为 朱建弟，经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具 验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基 本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计 培训；法律、法规规定的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有上海市财政局核发的会计师 事务所执业证书，会计师事务所编号为