宜昌城市建设投资控股集团有限公司2019第二期中期票据法律意见书

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1、宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 1 目目 录录 释义 . 1 前 言 . 3 声明事项 . 4 正 文 . 6 一、发行人的主体资格 6 二、本期发行的批准、授权 7 三、本期发行的发行文件及发行有关机构 8 四、发行人本次中期票据注册金额与期限 12 五、发行人发行直接债务融资工具的历史情况 12 六、发行人本期发行中期票据金额及募集资金用途 14 七、法人治理情况 14 八、发行人业务运营情况 16 九、发行人有息债务情况 18 十、或有事项. 19 十一、重大资产重组情况 26 十二、信用增进情况 26 十三、投资者保护机制 26 十四、直接债务

2、融资计划 26 十五、其他问题 27 十六、结论性意见 27 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 1 释义释义 在本意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 “宜昌建投宜昌建投/本公司本公司/公司公司/ 发行人发行人” 指 宜昌城市建设投资控股集团有限公司。 “债务融资工具债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企 业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付 息的有价证券。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业按照中国人民银行银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管

3、理办法、中国银 行间市场交易商协会制定的非金融企业债务融资工具 注册发行规则等自律规则、指引所规定的条件和程序 在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具。 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行额度为人民币10亿元的宜昌城市建设投资控股集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “注册总额度注册总额度” 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还 余额为 30 亿元人民币的中期票据。 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关规则指引制作 的宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度

4、第二 期中期票据募集说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件。 “主承销商主承销商” 指 中信银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 “牵头主承销商牵头主承销商” 指 中信银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” 指 国泰君安证券股份有限公司 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现

5、形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 “簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由中信银行 股份有限公司担任。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和其他承销团 成员组成的承销团。 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 2 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “交易

6、商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中国中国” 指 中华人民共和国。 “大公国际大公国际” 指 大公国际资信评估有限公司。 “北京兴华北京兴华” 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） “近三年近三年” 指 2015 年、2016 年和 2017 年。

7、“近三年及一期近三年及一期” 指 2015 年、2016 年和 2017 年和 2018 年 1-6 月。 “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2015 年、2016 年和 2017 年和 2018 年 1-6 月。 “最近三年及一期末最近三年及一期末” 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末。 “宜昌城投宜昌城投” 指 宜昌市城市建设投资开发有限公司 “宜昌房投宜昌房投” 指 宜昌市房地产投资开发有限公司 “宜昌交投宜昌交投” 指 宜昌市交通投资有限公司 “轨道交通公司轨道交通公司” 指 宜昌市轨道交通投资发展有限公司 “宜昌国土公司宜昌国土公司”

8、指 宜昌市国土资源开发有限公司 “城投房地产城投房地产” 指 宜昌城投房地产开发有限公司 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 3 湖北诚业律师事务所湖北诚业律师事务所 关于宜昌城市建设投资控股集团有限公司发行关于宜昌城市建设投资控股集团有限公司发行 2019 年度第二期中期票据年度第二期中期票据 之之 法法 律律 意意 见见 书书 鄂诚律意字【2018】第 127 号 前前 言言 致：宜昌城市建设投资控股集团有限公司 湖北诚业律师事务所是在中国司法部注册的律师事务所， 具备从 事法律业务的资格。 根据宜昌城市建设投资控股集团有限公司与本所 签订的关于发行中

9、期票据专项法律服务合同的约定，本所接受公 司的委托担任宜昌城市建设投资控股集团有限公司本期向全国银行 间债券市场注册不超过 30 亿元，本期发行 10 亿元人民币的“宜昌城 市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据”的特聘法 律顾问。 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 4 声明事项声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明与承诺： 1、本所依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办 法”等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师 行业公认的业务标准、

10、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声 明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准 确、 完整、 有效的文件、 材料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处； 其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有 口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的 证明文件出具本法

11、律意见书。 4、本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及本所对 事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 5、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见 书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 5 出具的报告和公司的有关报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定

12、职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供公司为本期发行申请之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 6 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 发行人于 2015 年 3 月 13 日在宜昌市工商行政管理局注册 并领取企业法人营业执

13、照，注册号为：91420500331827803C， 注册资金为人民币 30 亿元，企业类型为国有独资有限责任公司，住 所地为宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号，法定代表人为邓钧。 依据公司章程，发行人为有限责任公司，具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业。 （三） 根据截至 2016 年 11 月 27 日交易商协会公布的会员名单， 发行人为交易商协会会员。交易商协会会员的编号为 3317。 （四）历史沿革。 发行人系根据宜昌市人民政府 2014 年 12 月“宜府函2014197 号”文的规定，新组建宜昌城市建设投资控股集团，将市城投公司、 市房投公司、 市华信交投公司和市国土开发公

14、司整体划入宜昌城市建 设投资控股集团。发行人现为国有独资公司，宜昌市国有资产监督管 理委员会是唯一出资人。发行人原注册资本为 10 亿元人民币，后根 据宜昌市国资委 2016 年 4 月 14 日 市国资委关于同意宜昌城建控股 集团增加注册资本金的批复（宜市国资产权【2016】20 号），将 注册资本增加至 30 亿元人民币。2016 年 4 月 18 日修改公司章程， 2016 年 4 月 22 日变更工商登记，换发营业执照。 据此，发行人的设立、注册资本变更均符合相关法律规定，其历 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 7 史沿革合法合规。 （五）经审查

15、，截止本法律意见书出具日，发行人并不存在因违 反法律、法规、规范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形，发 行人合法成立并有效存续。 综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，发行人经宜昌 市政府同意设立，在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续， 系合法成立并有效存续的非金融企业法人，其历史沿革合法合规，发 行人具备本次注册和发行本期中期票据的主体资格。 二、本期发行的批准、授权二、本期发行的批准、授权 （一）2017 年 7 月 27 日，发行人宜昌城市建设投资控股集团有 限公司董事会决议通过以下事项：“一、同意公司注册总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）人民币的中期票据，期限为不

16、超过 5 年，募集资 金按照相关法规及监管部门要求使用 （包括但不限于偿还银行贷款及 补充营运资金）。二、同意选聘中信银行股份有限公司作为本次中期 票据的主承销商，国泰君安证券股份有限公司作为联席主承销商，为 公司提供债券发行承销服务。三、同意授权集团管理层决定本次中期 票据发行与上市的所有相关事项，包括但不限于：1、依据国家法律、 法规及监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次 中期票据注册发行具体方案，包括但不限于具体发行规模、票面利率 及其确定方式、发行时机、评级安排、募集资金用途、还本付息的期 限和方式等与本次发行方案有关的全部事宜；2、办理本次中期票据 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据法律意见书 8 注册发行事宜以及在本次中期票据发行完成后，办理还本付息等事 宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成本次中期票据发行 相关的所有必要文件（包括但不限于募集说明书、其他法律文件等