新城控股集团股份有限公司2019第一期超短期融资券募集说明书

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1、新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 3 目录目录 第一章释义.7 一、常用词语释义7 二、专用词语释义8 第二章风险提示及说明.10 一、超短期融资券的投资风险. 10 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险.10 三、不可抗力风险28 第三章发行条款.29 一、本期超短期融资券主要发行条款. 29 二、发行安排30 第四章募集资金运用.33 一、 注册额度匡算33 二、本期超短期融资券偿债计划安排. 55 三、公司偿债措施55 四、公司承诺56 第五章公司基本情况.57 一、公司基本情况57 二、公司历史沿革及重大资产重组情况. 58 三、公司控股股东和实

2、际控制人情况. 75 四、公司与控股股东之间的独立情况. 78 五、发行人主要子公司情况及其主要经营情况.79 六、公司内部机构设置情况. 128 七、发行人高级管理人员基本情况. 150 八、公司员工情况156 九、发行人业务状况157 十、发行人土地储备、主要在建项目及未来三年投资计划.207 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 4 十一、发行人未来发展战略. 275 十二、发行人所在行业状况. 276 十三、发行人行业地位和竞争优势. 295 十四、其他经营重要事项297 第六章发行人主要财务状况.300 一、公司近三年财务报告编制及审计情况.300 二、

3、 公司最近三年及最近一期主要会计数据.344 三、资产结构分析357 四、负债结构分析399 五、所有者权益分析410 六、现金流量分析421 七、盈利能力分析423 八、偿债能力分析429 九、资产运营效率分析430 十、短期流动性分析431 十一、重大资产重组对发行人生产经营和偿债能力的影响.432 十二、发行人有息债务情况. 432 十三、关联交易情况437 十四、或有事项460 十五、受限资产情况469 十六、衍生产品、重大投资理财产品以及海外投资.470 十七、直接债务融资计划471 十八、 其他财务重要事项471 第七章公司的资信状况.473 一、发行人信用评级情况473 二、发行

4、人资信情况475 第八章 发行人 2018 年前三季度情况.478 一、 发行人 2018 年前三季度经营业务情况.478 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 5 二、发行人 2018 年前三季度财务情况. 480 三、发行人最新一期资信情况. 496 四、2018 年前三季度其他重要事项披露 500 第九章债务融资工具担保.506 第十章税项.507 一、 增值税507 二、所得税507 三、印花税507 第十一章公司信息披露安排.508 一、超短期融资券发行前的信息披露. 508 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.508 三、超短期融资券存续期内定

5、期信息披露.509 四、本息兑付事项510 第十二章投资者保护机制.511 一、违约事件511 二、违约责任511 三、投资者保护机制512 四、不可抗力518 五、弃权518 六、交叉保护条款518 七、事先约束条款520 八、控制权变更条款522 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构 524 一、发行人524 二、主承销商及其他机构524 第十四章备查文件.527 一、备查文件527 二、查询地址527 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 6 第十五章附录.529 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 7 第一章释义第一章释义

6、 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/ 新城控股 指新城控股集团股份有限公司 本期超短期融资券指 指发行人本次发行的 6 亿元的“新城控股集团股份 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” 本次发行/本期发行指本期超短期融资券的发行 募集说明书指 发行人为发行本期超短期融资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行文件指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商兼簿记管理人指 制定

7、集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国光大 银行股份有限公司担任 联席主承销商指国信证券股份有限公司 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销团指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他 承销商组成的承销团 承销协议指 发行人与主承销商签订的新城控股集团股

8、份有限 公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 承销团协议指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协 议 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 8 余额包销指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时， 将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入的承 销方式 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场指全国银行间债券市场 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行

9、政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住 建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部 最近三年指2015 年度、2016 年度、2017 年度 最近三年及一期指2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 报告期指2015-2017 年 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作

10、日指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专用词语释义二、专用词语释义 新城控股有限指 新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为 “武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城 房产开发有限公司”、 “常州中发投资有限公司”、 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 9 “常州中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团 有限公司” 江苏新城指江苏新城地产股份有限公司 富域发展指富域发展集团有限公司，新城控股控股股东 常州富域指 常州富域发展有限公司，富域发展前身，2016 年 8 月更名为“富域发展集团有

11、限公司” 常州德润指常州德润咨询管理有限公司 新城发展指 新城发展控股有限公司，英文名全称为“Seazen Holdings Co.,Ltd” 新城物业指江苏新城物业服务有限公司 吸收合并指 发行人向江苏新城除发行人以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 10 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，除本募集 说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项相关的风险因素：

12、一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销，发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期融 资券在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 超短期融 资券持有人可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风

13、险 本期超短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。 在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源中获 得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、足额支付本息。 二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险二、与本期超短期融资券发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险 1 1、偿债风险、偿债风险 最近三年及一期末， 公司合并口径资产负债率分别为79.54%、 84.14%、 85.84% 和86.26%，处于较高水平。最近三年及一期末，公司合并口径流动比率分别为 1.2

14、2、1.13、1.09和1.14；速动比率分别为0.45、0.57、0.50和0.48。房地产市 场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。 随着公司业务规模 的增长，需要的资金量也会增加，为此公司将增加部分银行贷款，导致公司整体 负债上升。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能 力。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅， 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资募集说明书 11 将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 针对发行人偿债压力较大 的特征，本期债务融资工具设投资者保护机制，详见本募集说明书“第十二

15、章投 资者保护机制”相关内容。 2 2、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期，公司合并口径经营活动产生的现金流净额分别为-9.57亿 元、80.97亿元、-104.85亿元和-29.99亿元，其经营性现金流入及流出整体波动 较大。 影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是 其他成本和税费支出以及人工成本支出。 2016年公司经营性现金流净额大幅增加 主要因物业销售回笼资金增加所致；2017年，公司进行了大量的项目储备及经营 扩张， 导致2017年企业经营性现金流为负。公司房地产项目开发建设较多且考虑 到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程

16、占用资金量大，受拿地节奏及 项目开发进度等因素的影响， 未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风 险。 3 3、投资性现金流持续净流出较大的风险、投资性现金流持续净流出较大的风险 最近三年及一期，公司合并口径投资活动产生的现金流净额分别为-7.98亿 元、-87.07亿元、2.44亿元和-78.14亿元，投资性现金流经常为大额净流出且波 动较大。投资活动现金流出中，发生金额占比较高的为“支付其他与投资活动有 关的现金”，主要为支付关联方资金往来。发行人投资活动较为频繁，关联公司 数量较多，增速较快，未来此类支出可能继续增加，发行人面临投资性现金流持 续净流出继续扩大的风险。 4 4、未来资金支出压力较大的风险、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出 负担， 且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至2017年末，公司在建项目面积为2,665.62 万平方米；待开发项目建筑面积为3,568.