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1、新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义.5 一、常用词语释义. 5 二、专用词语释义. 6 第二章风险提示及说明.8 一、中期票据的投资风险. 8 二、与本期中期票据发行人相关的投资风险.8 三、不可抗力风险. 25 第三章发行条款.26 一、本期中期票据主要发行条款.26 二、本期中期票据发行安排.28 第四章募集资金运用.31 一、募集资金用途. 31 二、本期中期票据募集资金的管理.32 三、发行人偿债计划. 33 四、发行人偿债资金来源. 33 五、发行人偿债措施. 34 六、发行人承诺34 第五章公司基本情况.35 一、公司基本情况
2、. 35 二、公司历史沿革及重大资产重组情况.35 三、公司控股股东和实际控制人情况.51 四、公司与控股股东之间的独立情况.54 五、发行人主要子公司情况及其主要经营情况.56 六、公司内部机构设置情况.95 七、发行人高级管理人员基本情况. 117 八、公司员工情况. 122 九、发行人业务状况. 123 十、发行人土地储备、主要在建项目及未来三年投资计划.166 十一、发行人未来发展战略.215 十二、发行人所在行业状况.216 十三、发行人行业地位和竞争优势.235 十四、其他经营重要事项. 238 第六章发行人主要财务状况.240 一、公司近三年财务报告编制及审计情况.240 二、公
3、司最近三年及最近一期主要会计数据.275 三、资产结构分析. 285 四、负债结构分析. 316 五、所有者权益分析. 325 六、现金流量分析. 336 七、盈利能力分析. 338 八、偿债能力分析. 343 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 九、资产运营效率分析. 344 十、短期流动性分析. 344 十一、重大资产重组对发行人生产经营和偿债能力的影响.345 十二、发行人有息债务情况.345 十三、关联交易情况. 350 十四、或有事项. 367 十五、受限资产情况. 375 十六、衍生产品、重大投资理财产品以及海外投资.376 十七、直接债务融资计划
4、. 377 十八、其他财务重要事项. 377 第七章公司的资信状况.379 一、发行人信用评级情况. 379 二、发行人资信情况. 382 第八章发行人 2018 年 1-9 月情况.385 一、发行人 2018 年 1-9 月经营业务情况385 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况387 三、发行人最新一期资信情况.397 第九章债务融资工具担保.401 第十章税项.402 一、增值税402 二、所得税402 三、印花税402 第十一章公司信息披露安排.403 一、中期票据发行前的信息披露.403 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.403 三、中期票据存续期内定期信息披露.40
5、4 四、本息兑付事项. 405 第十二章投资者保护机制.406 一、违约事件406 二、违约责任406 三、投资者保护机制. 407 四、不可抗力413 五、弃权413 六、交叉保护条款. 413 七、事先约束条款. 415 八、控制权变更条款. 417 第十三章本次中期票据发行的有关机构 419 一、发行人419 二、主承销商及其他机构. 419 第十四章备查文件.426 一、备查文件426 二、查询地址426 第十五章附录.428 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用
6、词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/新 城控股 指新城控股集团股份有限公司 非金融企业债务融资工 具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据指 发行人本次发行“新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据” 本次发行/本期发行指本期中期票据的发行 募集说明书指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露发行相 关信息而制作的新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 发行文件指
7、 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） 主承销商兼簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期中期票据发行期间由中国银行股份 有限公司担任 联席主承销商指招商银行股份有限公司 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销团
8、指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销 团 承销协议指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的新城控 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 股集团股份有限公司 2018-2020 年度中期票据承销 协议 承销团协议指 主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次 发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议 余额包销指 主承销商及联席主承销商按照承销协议的规定，在 承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自 行购入的承销方式 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场
9、 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所指北京金融资产交易所有限公司 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住 建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部 最近三年指2015 年度、2016 年度、2017 年度 最近三年及一期指2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月 报告期指2015-2017 年及 2018 年 1-3 月 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日指 北京市的商业银行对公营业日（不
10、包括法定节假日 或休息日） 元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专用词语释义二、专用词语释义 新城控股有限指 新城控股集团有限公司，新城控股前身，曾用名为 “武进市新龙房产开发有限公司”、“武进市新城房产 开发有限公司”、“常州中发投资有限公司”、“常州 中发集团有限公司”、“江苏新城实业集团有限公司” 江苏新城指江苏新城地产股份有限公司 富域发展指富域发展集团有限公司，新城控股控股股东 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 常州富域指 常州富域发展有限公司，富域发展前身，2016 年 8 月更名为“富域发展集团有限公司” 常州德润指常州德润咨询管理有限公
11、司 新城发展指 新城发展控股有限公司，英文名全称为“Future Land Development Holdings Limited” 新城物业指江苏新城物业服务有限公司 吸收合并指 发行人向江苏新城地产股份有限公司 （以下简称“江 苏新城”）除发行人以外的全体股东发行 A 股股票， 并以换股方式吸收合并江苏新城 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，除本募集说明书提供的 其他各项资料外，应认真考虑下述
12、各项相关的风险因素： 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销， 发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性。但是，本期中期票据在银行间债 券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 中期票据持有人可能由于 无法找到交易对手而难于将中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中
13、期票据不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经 营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的 资金，将可能影响本期中期票据按期、足额支付本息。 （四）发行规模动态调整带来的利率风险（四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和主承 销商将根据申购情况， 在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。 因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外，当市 场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投
14、资人流标。 二、与本期中期票据发行人相关的投资风险 （一）财务风险 二、与本期中期票据发行人相关的投资风险 （一）财务风险 1、偿债风险、偿债风险 最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为79.54%、84.14%、 新城控股集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 85.84%和86.26%，处于较高水平。最近三年及一期末，公司合并口径流动比率 分别为1.22、1.13、1.09和1.14；速动比率分别为0.45、0.57、0.50和0.48。房地产 市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。 随着公司业务规 模的增长，需要的资金量也会增加，为此公司将
15、增加部分银行贷款，导致公司整 体负债上升。 同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能 力。但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅， 将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 针对发行人偿债压力较大 的特征，本期债务融资工具设投资者保护机制，详见本募集说明书“第十一章投 资者保护机制”相关内容。 2、经营性现金流波动的风险、经营性现金流波动的风险 最近三年及一期， 公司合并口径经营活动产生的现金流净额分别为-9.57亿元、 80.97亿元、-104.85亿元和-29.99亿元，其经营性现金流入及流出整体波动较大。 影响各年经营性现金流量净额的主
16、要因素为土地款出让金的支付， 其次是其他成 本和税费支出以及人工成本支出。 2016年公司经营性现金流净额大幅增加主要因 物业销售回笼资金增加所致；2017年，公司进行了大量的项目储备及经营扩张， 导致2017年企业经营性现金流为负。 公司房地产项目开发建设较多且考虑到房地 产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开 发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。 3、未来资金支出压力较大的风险、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出 负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至2017年末，公司在建项目面积为2,665.62万 平方米；待开发项目建筑面积为3,568.65万平方米，约为2017年公司全年销售面 积的3.84倍。2016年以来，公司土地获取力度较大，未来短期内公司面临着一定 的建设资金支出压力，对公司未来项目销售回款提出更高
