《苏州汾湖投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《苏州汾湖投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江苏震宇震律师事务所 法律意见书 1 释义 在本法律意见书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/ /公司公司：指苏州汾湖投资集团有限公司 本期中期票据本期中期票据：指发行金额为 9 亿元的“苏州汾湖投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据” 本次发行本次发行：指苏州汾湖投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据的发行 本所：本所：指江苏震宇震律师事务所 本法律意见书：本法律意见书：指 江苏震宇震律师事务所关于苏州汾湖投资集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 交易商协会交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 主承销商主承销商/ /光大证券光
2、大证券：指光大证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商/ /浙商银行浙商银行：指浙商银行股份有限公司 联合资信公司：联合资信公司：指联合资信评估有限公司 公司章程公司章程：指苏州汾湖投资集团有限公司章程 公司法：公司法：指中华人民共和国公司法 管理办法管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册发行规则注册发行规则 ： 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版） 公开发行注册工作规程公开发行注册工作规程：指非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程（2016 版） 中介服务规则中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 中期票据业务指
3、引中期票据业务指引 ： 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 募集说明书指引募集说明书指引： 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 信息披露规则信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则（2017 版） 募集说明书：募集说明书：指发行人为发行本期中期票据所制作的苏州汾湖投资集 团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 审计报告审计报告：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 2 2016第 JS-0145 号 苏州汾湖投资集团有限公司审计报告 、 中兴华审字2017 第 020167 号苏
4、州汾湖投资集团有限公司审计报告、中兴华审字2018第 020238 号苏州汾湖投资集团有限公司审计报告 重大诉讼、仲裁案件重大诉讼、仲裁案件：指争议标的额在 1000 万元以上，或争议标的额虽不 足 1000 万元但对发行人的持续生产经营造成实质性障碍的诉讼、仲裁案件 重大处罚：重大处罚：指罚款金额在 10 万元以上， 或罚款金额不足 10 万元但涉及责令 停产停业、吊销许可证或者执照等对持续生产经营构成障碍的行政处罚。 报告期：报告期：指 2015-2017 年及 2018 年三季度 元元/ /万元万元：指人民币元/人民币万元 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 3 江苏震宇震律师事务所 关于
5、苏州汾湖投资集团有限公司发行 2019 年度第一期中期 票据的法律意见书 致：苏州汾湖投资集团有限公司致：苏州汾湖投资集团有限公司 江苏震宇震律师事务所接受苏州汾湖投资集团有限公司的委托，指派顾秦 华、张继昌律师担任公司发行 2019 年度第一期中期票据的特聘专项法律顾问， 就本期中期票据的发行事宜出具本法律意见书。 律师声明的事项：律师声明的事项： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规，按照 交易商协会银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
6、神出具法律意见书。 （二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人向本所律师承诺和保证，其已向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的全部事实和材料，发行人提供的原始书面材料、副本材料和对有 关事实的口头及书面说明均具有真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （四）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府部
7、门、 发行人或者其他有关单位出具的证明或说明发表法 律意见。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明或说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对财务审 计、 信用评级等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、 信用评级结论和其他专业报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对 所引述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，非经本所律师书面同 意， 不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在本次发行的注册文件中按照 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 4 交易商协会要求引用本法律意见书
8、的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师有权对引用本法律意见书的相关文件 再次审阅并确认。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同 其他材料一同上报交易商协会， 并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责 任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有苏州市吴江区市场监督管理局 2018 年 9 月 11 日核发的 营业 执照（统一社会信用代码为 913205097827335079），其基本情况为： 名称：苏州汾湖投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）
9、注册资本：300,000.00 万元人民币 法定代表人：杨亚峰 成立日期：2005 年 12 月 14 日 营业期限：长期 住所地：吴江区黎里镇府前路北侧 登记状态：存续 营业范围：对实业投资、基础建设投资；资产管理收益；国内贸易。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的企业。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的 营业执照 ， 发行人的经营范围主要包括对实业投资、 基础建设投资；资产管理收益；国内贸易。 根据中兴华审字(2018)第 02038 号 苏州汾湖投资集团有限公司审计报告 ， 发行人属商务服务业，主要业务板块为基
10、础设施建设。 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 5 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人原名称为苏州汾湖投资发展有限公司，是经吴江市人民政府吴政发 2005194 号文件关于同意临沪经济区组建投资发展有限公司的批复批准， 由吴江临沪经济区管委会、吴江市芦墟城市投资发展有限公司、吴江市芦墟镇集 体资产经营公司分别出资 4,500 万元、500 万元和 500 万元，于 2005 年 12 月成 立的有限责任公司。公司设立时的出资由苏州信成会计师事务所有限公司验证，
11、 并出具了苏信所验2005字第 512 号验资报告 2006 年 5 月，根据吴江临沪经济区管委会吴临沪发200620 号文件关于 同意 “整合芦墟城市投资发展有限公司资产、增强苏州汾湖投资发展有限公司融 资能力”的批复，吴江临沪经济区管委会向苏州汾湖投资发展有限公司增资 44,500 万元， 经苏州市吴江工商行政管理局变更登记后， 注册资本变更为 50,000 万元，发行人的股权结构变更为：吴江临沪经济区管委会出资人民币 49,000 万 元， 占注册资本的 98%； 吴江市芦墟城市投资发展有限公司出资人民币 500 万元， 占注册资本的 1%；吴江市芦墟镇集体资产经营公司出资人民币 500
12、 万元，占注 册资本的 1%。本次增资经苏州天中会计师事务所有限公司吴江分公司验证，并 出具了天中验字（2006）第 828 号验资报告。 根据江苏省发展和改革委员会苏发改外经发2006791 号文件省发展改 革委关于我省第七批通过国家发展改革委清理整顿设立审核的省级开发区名单 的通报和吴江市人民政府吴政发2006177 号文件关于成立江苏吴江汾湖经 济开发区管委会的通知，公司股东吴江临沪经济区管委会更名为江苏吴江汾湖 经济开发区管理委员会（以下简称“汾湖开发区管委会”），吴江市芦墟镇集体 资产经营公司更名为吴江市汾湖镇集体资产经营公司（以下简称“汾湖资产经营 公司”）。 江苏震宇震律师事务所
13、 法律意见书 6 2007 年 11 月，吴江市芦墟城市投资发展有限公司将其持有的公司股权全 部转让给汾湖资产经营公司。发行人的股权结构变更为：汾湖开发区管委会持股 98%，汾湖资产经营公司持股 2%。 2007 年 12 月，发行人名称变更为“苏州汾湖投资集团有限公司”。 2008 年 5 月，公司临时股东会作出决议，汾湖开发区管委会向公司增资 50,000 万元，发行人注册资本变更为 100,000 万元，其中：汾湖开发区管委会 持股 99%，汾湖资产经营公司持股 1%。本次增资经苏州天中会计师事务所有限公 司验证，并出具了天中验字（2008）第 074 号验资报告。 2009 年 3 月
14、 2 日，公司股东会作出决议，汾湖资产经营公司将其持有的公 司股权全部转让给了汾湖开发区管委会，汾湖开发区管委会持有公司 100%的股 权。 2009 年 12 月 24 日，公司股东汾湖开发区管委会作出决议，向发行人增资 60,000 万元，发行人注册资本变更为 160,000 万元。本次增资经苏州苏诚会计 师事务所有限公司验证，并出具了苏诚验字（2009）第 310 号验证报告。 2010 年 8 月 17 日，公司股东汾湖开发区管委会作出决议，向发行人增资 40,000 万元，发行人注册资本变更为 200,000 万元。本次增资经江苏天华大彭 会计师事务所有限公司苏州分所验证，并出具了苏
15、天会验 S 字（2010）第 574 号验资报告。 2011 年 5 月 18 日，公司股东汾湖开发区管委会作出决议，向发行人增资 30,000 万元，发行人注册资本变更为 230,000 万元。本次增资经江苏天华大彭 会计师事务所有限公司苏州分所验证，并出具了苏天会验 S 字（2011）第 531 号验资报告。 2012 年 8 月，江苏吴江汾湖经济开发区更名为“江苏省汾湖高新技术产业 开发区”，发行人的股东江苏吴江汾湖经济开发区管理委员会相应更名为“江苏 省汾湖高新技术产业开发区管理委员会”（简称“汾湖高新区管委会”）。 2013 年 5 月 9 日，汾湖高新区管委会作出决定，向发行人增资 40,000 万 江苏震宇震律师事务所 法律意见书 7 元， 发行人注册资本变更为 270,000 万元。本次增资经苏州华德瑞会计师事务所 有限公司验证，并出具了德瑞验内字（2013）第 390 号验资报告。 2013 年 6 月 4 日，汾湖高新区管委会作出决定，向发行人增资 30,000 万 元， 发行人注册资本变更为 300,000 万元。本次增资经苏州华德瑞
