《上饶投资控股集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上饶投资控股集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 2 页 目录目录 律所声明 . 6 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 . 8 （一）发行人具有法人资格 8 （二）发行人为非金融企业 9 （三）发行人接受交易商协会自律管理 9 （四）发行人的历史沿革合法合规 9 （五）发行人为依法有效存续的有限责任公司 . 14 二、关于本期发行程序二、关于本期发行程序 15 （一）关于发行人的内部决议 . 15 （二）本期发行的注册和备案 . 17 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 17 （一）募集说明书 . 17 （二）本期发行的
2、法律意见书及律师事务所 . 18 （三）本期发行的审计报告及会计师事务所 . 18 （四）本期发行的主承销商 . 19 （五）信用评级机构和信用评级报告 . 21 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 22 （一）本次短期融资券注册规模 . 22 （二）募集资金用途 . 24 （三）发行人的公司治理情况 . 25 （四）发行人及其合并范围内子公司业务运营情况 . 28 （五）受限资产情况 . 34 （六）或有事项 . 33 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 3 页 （七）重大
3、资产重组 . 35 （八）信用增进情况 . 36 （九）需要说明的其他问题 . 36 五、结论性意见五、结论性意见 40 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 4 页 江西盛义律师事务所江西盛义律师事务所 关于上饶投资控股集团有限公司关于上饶投资控股集团有限公司 发行发行 20192019 年度第一期短期年度第一期短期融资券融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：上饶投资控股集团有限公司致：上饶投资控股集团有限公司 江西盛义律师事务所（以下简称“本所” ）接受上饶投 资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“上投公司” 或“公司” ）
4、的委托，并根据发行人与本所签订的专项法 律服务合同 ，作为发行人“2019 年度第一期短期融资券” （以下简称 “本期短融” ） 发行事宜 （以下简称 “本期发行” ） 的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法 、 国务院 关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国 发201019 号） 、 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平 台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 （财预 2010412 号） 、 关于制止地方政府违法违规融资行为的通 知 （财预2012463 号） 、 国务院关于加强地方政府性债务 管理的意见 （国发201443 号）和银行间债券市场非金 法律意见书 地址：江西
5、省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 5 页 融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规和规范性文件以 及交易商协会制定的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则等规则指引（以下合称“规则指引” ）的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，为本次发
6、行出具本法律意见书。 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 6 页 律所声明律所声明 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或 存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件以及交易商 协会制定的规则指引发表法律意见。 二、本所承诺已依据本法律意见书出具日前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所仅就与发行人本期发行有关法律问题发表意见， 而不对有
7、关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在 本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及其他中介机构 出具的报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事 件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法 规及规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证与承 诺： （一）发行人己经提供了本所为出具本法律意见书所要 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 7 页 求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
8、 书或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料 为副本或复印件的，其与原件一致。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行 人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书作为本期短融注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披 露文件，并承担相应的法律责任。 八、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 非经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、 规范性文件及交易商协会
9、的有关规则指引，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 8 页 正文正文 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据上饶市市场和质量监督管理局核发的发行人最新 营业执照 （统一社会信用代码：91361100343338310R） 。 发行人基本情况如下： 名称：上饶投资控股集团有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦 法定代表人：潘述国 注册资本：人民币 887900 万元 成立日期：2015 年 6
10、 月 29 日 营业期限：2015 年 6 月 29 日至 2035 年 6 月 28 日 经营范围：接受市政府委托，负责向金融机构和资本市 场筹措资金；对市本级及下辖县(区)企业进行资金投放；通 过多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；直接 或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新 能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实 施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则 对子公司运作实施管理。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 9
11、页 本所律师经核查认为：发行人系具有法人资格的有限公 司，符合管理办法及规则指引的规定。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的营业执照及发行人公司章程，发 行人的经营范围中均未记载金融业务。根据发行人书面确认 并经本所律师核查，发行人未持有金融许可证或被金融监管 部门认定为金融企业。 发行人不属于金融企业法人， 符合 管 理办法及规则指引的规定。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人已经注册为交易商协会企业类 会员。 根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人接受交易商协会自律管理，不存在因违反法律、法规及 规则指引等的规定被交易商协会采取自律处分或处罚
12、情况。 （四）发行人的历史沿革合法合规 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人 的主要历史沿革如下： 发行人系根据 2015 年 6 月 27 日上饶市人民政府办公厅 上饶市人民政府办公厅抄告单 （饶府厅抄字201586 号） 设立，由上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶 市国资委” ）作为出资人，于 2015 年 6 月 29 日依法成立的 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 10 页 有限责任公司。注册资本为人民币 138,000 万元。发行人住 所位于江西省上饶市信州区凤凰中大道 667 号广信大厦，法 定代
13、表人潘述国，企业统一社会信用代码为 9136110034333 8310R。 根据 2015 年 8 月 31 日上饶市国资委关于同意将三清 山旅游产业发展集团有限公司资产暂划拨给上饶市旅游发 展集团有限责任公司的批复 （饶国资字201555 号） ，同意 将三清山旅游产业发展集团有限公司 100%股权暂划给上饶 市旅游发展集团有限责任公司。 根据 2015 年 9 月 1 日上饶市国资委关于同意将市城 市建设投资开发集团有限公司等四家企业 100%国有股权无 偿划转给上饶投资控股集团有限公司的批复 （饶国资字 2015第 56 号） ，同意将上饶市城市建设投资开发集团有限 公司、上饶市国有资
14、产经营集团有限公司、上饶市旅游发展 集团有限责任公司以及设立的上饶市水业集团有限责任公 司等四家企业的 100%股权划拨给上饶投资控股集团有限公 司。 根据 2015 年 9 月 30 日上饶市国资委关于同意将上饶 市自来水公司 100%股权国有股权无偿划转给上饶市水业集 团有限责任公司的批复 （饶国资字201562 号） ，同意将上 饶市自来水公司 100%股权国有股权无偿划转给上饶市水业 法律意见书 地址：江西省上饶市广信大道 电话：0793-8083808 外商国际商务中心八楼 第 11 页 集团有限责任公司。 上述涉及到的上饶市城市建设投资开发集团有限公司、 上饶市国有资产经营集团有限
15、公司、上饶市旅游发展集团有 限责任公司及设立的上饶市水业集团有限责任公司四家企 业的 100%股权，以及三清山旅游产业发展集团有限公司、上 饶市自来水公司 100%股权的股权变更及工商登记手续已于 2015 年 9 月办理完毕。 根据 2015 年 12 月 7 日上饶市国资委关于上饶投资控 股集团有限公司增资扩股的批复 （饶国资字201583 号） ， 同意发行人增资扩股，增资扩股对象为江西振兴发展上投二 号投资中心 （有限合伙） ， 增资额为 165,000.00 万元人民币， 以货币形式出资并于 2015 年 12 月 31 日前已到位， 其中 23， 900.00 万元作为注册资本， 141,100.00 万元计入资本公积。 增资扩股完成后发行人注册资本金由原 138,000.00 万元人 民币增资为161， 900.00万元， 上饶市国资委持股比例由100% 调整为 85.24%， 江西振兴发展上投二号投资中心 （有限合伙） ， 持股 14.76%。上述增资扩股行为符合发行人公司章程等 规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于 2015 年 12 月 办理完毕。上投二号基金增资 16.5 亿元实际为名股实债， 发行人名股实债业务系财金 2018 23 号文颁布前发生。 2018 年 9 月 27 日，上饶市财政局出具关于上饶投资控股集团 法律意见
