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1、山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 投资者购买本期投资者购买本期中期票据中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期本公司发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不表明交易商协会对本期注册不表明交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值作出任的投资价值作出任 何评价何评价，也不表明对本期也不表明对本期中期票据中期票据的投资风险作出任何判断的投资风险作出任何判断。投投 资
2、者购买本公司本期资者购买本公司本期中期票据中期票据应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行准确性和完整性进行 独立分析独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带
3、的法律责任。完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期中期 票据票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监
4、督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，无其他影响偿债无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章释释义义4 4 第二章第二章投资风险提示投资风险提示6 6 一、与本期中期票据相关的风险6 二、与发行人相关的风险6 第三章第三章发行条款发行条款1818 一、主要发行条款18 二、发行安排19 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途2121 一、募集资金用途21 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺23 第五章第五章 发行人基本情况发行
5、人基本情况2727 一、发行人基本情况27 二、发行人历史沿革28 三、控股股东、实际控制人、股权质押及其他争议情况说明29 四、独立经营情况31 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍31 六、发行人组织结构53 七、公司治理结构56 八、发行人董事、监事及高级管理人员简介67 九、发行人主营业务经营状况72 十、发行人主要在建工程和未来三年投资规划102 十一、其他经营重要事项108 十二、发行人业务发展目标及规划108 十三、发行人所在行业状况109 第六章第六章发行人财务状况分析发行人财务状况分析115115 一、财务报表及审计意见115 二、财务会计信息116 三、财务报表合并范围及
6、变化情况116 四、主要财务数据及指标分析119 五、有息债务情况163 六、发行人关联交易情况169 七、发行人担保和或有事项183 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项184 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况185 十、海外投资情况185 十一、其他需要说明的事项185 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况186186 一、信用评级情况186 二、发行人及子公司资信情况188 第八章第八章 20182018 年前三季度发行人经营情况年前三季度发行人经营情况.191191 一、经营情况191 二、企业财务情况192 三、企业资信情况195 四、重大事项排查结果196
7、第九章第九章债务融资工具担保债务融资工具担保197197 第十章第十章 税税 项项198198 一、增值税198 二、所得税198 三、印花税198 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 第十一章第十一章信息披露信息披露199199 一、中期票据发行前的信息披露199 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露199 三、中期票据存续期内定期信息披露200 四、本息兑付事项200 第十二章第十二章 违约责任和投资者保护违约责任和投资者保护202202 一、违约事件202 二、违约责任202 三、投资者保护机制202 四、不可抗力208 五、弃权208 第十三章第十三
8、章本期融资券发行有关机构本期融资券发行有关机构209209 一、发行人209 二、主承销商209 三、信用评级机构209 四、审计机构210 五、律师事务所210 六、托管人210 七、簿记建档211 第十四章第十四章备查文件备查文件212212 一、备查文件212 二、文件查询地址212 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/山西建投指山西建设投资集团有限公司 本次注册总额度指山西建设投资集团有限公司在中国银行间市场交易商协会 注册的最高待偿还余额为15亿元人民币的
9、中期票据 中期票据指发行额为5亿元人民币的山西建设投资集团有限公司2019年 度第一期中期票据 中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定 到期还本付息的债务融资工具 主承销商指中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司 本次发行指本期中期票据的发行 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和 分销商组成的承销机构 余额包销指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期 结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息之和 募集说明书指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的山 西建设投资集团有
10、限公司2019年度第一期中期票据募集说明 书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议（2013版） 承销团协议指主承销商与承销团成员为本次注册发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013版） 薄记管理人指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中国光大银行 股份有限公司担任。 集中簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定
11、单，由簿记管理人记录承销团成员/投资 人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集 中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 实名记账式中期票据指采用银行间市场清算所股份有限公司的簿记系统以记账方 式登记和托管的中期票据 工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具
12、管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元如无特别说明，指人民币元 近三年又一期2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 工程总承包 指承包商受业主委托， 按照合同约定对工程项目的勘察、 设计、 采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的 承包方式。 施工总承包指承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的 质量、安全、工期、造价全面负责。 ISO9000系列标准指由ISO/TC176（国际标准化组织/质量管理和质量保证技术委 员会）编写的国际化通用质量管理准则，旨在完善单位内部质 量管理、稳定产品和服务质量、提高顾客的信任度和单位的信 誉度 BT经营
13、模式Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT项目招 投标， 中标取得BT建设的投资者负责建设资金的筹集和项目建 设，并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为 政府），建设单位向BT建设投资者支付工程建设费用和融资费 用，支付时间由BT建设双方约定 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章投资风险提示投资风险提示 投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、
14、足额 兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和 认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期一、与本期中期票据中期票据相关的风险相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种， 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。 本期中期票据将在 银行间
15、市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动 性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能 从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率偏高风险、资产负债率偏高风险 建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。发
16、行人2015-2017年末及2018年3月末，公司的资产负债率分别为76.97%、79.54%、 79.35%和78.59%，持续保持在较高水平，加大了公司的整体偿债压力。随着未 来在建和新建项目的逐步建成和投产，必然带来发行人资金需求继续增加，负债 的增加对于企业偿债能力将带来一定负面影响。 此外，由于建筑施工行业的特点，发行人所负债务多为流动负债。随着经营 规模的继续扩大，发行人付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若 山西建设投资集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 销售市场或金融市场发生重大波动，发行人不能及时支付工程预付款、进度款、 结算款，则发行人推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。 2、应收账款占比较大风险、应收账款占比较大风险 发行人 2015-2017 年末及 2018 年 3 月末应收账款分别为 1,832,852.82 万元、 2,009,814.44 万元、1,942,423.08 万元和 1,639,575.43 万元，占期末资产总额的比 例分别为 54.61%、46.50% 、3
