陕西建工集团有限公司2018第一期中期票据法律意见书

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1、 -法律意见书- 2 律意见。 二、本所律师为出具本法律意见书，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、发行人已向本所保证和承诺，其已向本所律师提供为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均真实、 准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表法律意 见。 五、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行及发行文件所涉及到的 法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债 能力分析等内容， 均为对发行人制作的发行文件及有关中介机构出具的专业报告 中列载之数据、结论的引述，该等引述并不构成本所及本所律师对这些内容的真 实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期 中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披 露文件

3、，并承担相应的法律责任。 七、本所及本所律师同意发行人在本期中期票据备案文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次申请中期票据发行之目的使用，未 经本所书面同意，发行人及第三人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的国有独资公司 -法律意见书- 3 发行人的前身是西北建筑公司，成立于 1950 年 3 月 10 日，当时隶属于西北 军政委员会工业部。 1953 年 4 月 1 日，西北建筑公司、人民建筑公司、新华公司、

4、中国建筑公 司、五一建筑公司合并成为西北建筑工程局，隶属于西北行政委员会。 1954 年 9 月 1 日， 以西北建筑工程局为基础合并组成西安工程管理局， 1955 年 4 月 1 日更名为建工部西北工程管理总局，1960 年 10 月 24 日，改名为陕西 省建筑工程厅。 1962 年 7 月 27 日，陕西省建筑工程厅撤销，与原建工部第三工程局（驻甘 肃兰州）组成新的建工部西北工程管理局，随后又更名为建工部第五工程局、国 家建委第五工程局。 1970 年 9 月 26 日，再次下放陕西，称陕西省建筑工程局。 1983 年 10 月，陕西省建筑工程局整体改制成为陕西省建筑工程总公司。 198

5、9 年 2 月 16 日，按照陕西省对国有资产的统一部署，以陕西省建筑工程 总公司为核心，发行人更名为陕西工程建设总承包集团公司。 1993 年 7 月 6 日，根据陕改发199373 号文要求，发行人以集团公司的形 式吸收陕西省内其他国有建筑施工企业， 陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“陕西省国资委”）作为出资人，正式组建陕西建工集团，更名为 陕西省建工集团总公司（涉外名称：华山国际工程公司）。 2016年2月2日， 根据陕国资改革发2008374号要求， 发行人更名为现名。 （二）发行人有效存续 发行人现持有陕西省工商行政管理局2018年9月28日换发的 营业执照 ， 统一

6、社会信用代码为 91610000220521879Y。根据该营业执照记载，发行人 名称为“陕西建工集团有限公司”，类型为有限责任公司(国有独资)，住所为陕 西省西安市莲湖区北大街 199 号，法定代表人为张义光，注册资本为 510,000 万 元，成立日期为 1986 年 11 月 20 日，经营期限为长期。 根据发行人提供的资料，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站 （http:/ 年检、按照相关规定公示年度报告，有效存续、正常经营。发行人不存在法律法 -法律意见书- 4 规和规范性文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形。 （三）发行人的章程 发行人现行陕西建工集团有限公司章程（以下

7、简称公司章程，包括 章程修正案），于 2017 年 7 月 6 日经陕西省国资委关于陕西建工集团有限公 司修改公司章程的批复 （陕国资改革发2017205 号） 批复同意， 公司章程 的内容符合公司法等法律法规的规定，合法有效。 （四）发行人为非金融企业 根据发行人营业执照登记的信息及全国企业信用信息公示系统显示，发 行人的经营范围为：土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划；建筑、市政公 用、路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通信、电力、 机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、古建筑、消防、钢结构、环 保、建筑幕墙、土石方、地基基础等工程的设计及施工；建筑构件、材料

8、、非标 设备的生产、销售；房地产开发经营；工程机械经销、租赁，工程项目评估、技 术经济咨询服务及人员培训（限内部员工）；五金工具、化工原料（危险、易制 毒、监控化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备管理办法规定的申请 发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期中期 票据。 （五）发行人为交易商协会会员 根据 2012 年 9 月 13 日交易商协会作出的特别会员资格通知书 （中市协 注2012176 号），原陕西建工集团总公司被接收为交易商协会特别成员；根据

9、 2016 年 3 月 4 日交易商协会作出的关于接受陕西建工集团有限公司名称变更 的函，原陕西建工集团总公司的会员资格由发行人继承。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立国有独资公 司， 为非金融企业法人； 发行人历史沿革合法合规； 发行人有效存续、 正常经营， 不存在法律法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形；发 行人具备 管理办法 所规定的申请发行中期票据的主体资格， 符合 管理办法 -法律意见书- 5 第二条和业务指引第二条的规定。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）2016 年 5 月 19 日，发行人召开董事会，同意发行总额度不超

10、过 20 亿元的永续债（长期限含权中期票据）。 （二）2016 年 6 月 14 日，陕西省国资委作出关于陕西建工集团有限公司 注册发行 20 亿元长期限含权中期票据（永续债）的批复（陕国资产权发 2016180 号），同意发行人注册发行总额不超过 20 亿元，期限为 5+N 的长期 限含权中期票据（永续债），用于偿还金融机构借款及补充流动资金。 （三）2017 年 9 月 18 日，交易商协会向发行人出具中市协注2017MTN521 号接受注册通知书，决定接受发行人中期票据注册，注册金额 20 亿元。 根据注册规则第十六条、二十六条和接受注册通知书，交易商协会 向发行人出具接受注册通知书后，

11、在注册有效期 2 年内，发行人可分期发行 中期票据，接受注册后如需备案发行的应事先向交易商协会备案；发行人应当按 照非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程进行集中簿记建档发 行。 （四）2017 年 10 月 24 日，陕西省国资委作出陕西省人民政府国有资产 监督管理委员会关于长期限含权中期票据（永续债）发行期限变更的批复（陕 国资产权发2017307 号），同意发行人将陕国资产权发2016180 号文件批复 同意的注册发行总额不超过 20 亿元、期限为 5+N 的长期限含权中期票据（永续 债），变更为期限为 3+N 的长期限含权中期票据（永续债），注册发行总额及发 行用途不变。 综上

12、，本所律师认为，发行人已取得公司董事会和国有资产管理部门对本次 发行的授权和批准；本次发行是中期票据注册后的第二次发行，已在交易商协会 注册且在注册有效期内；本次发行已在交易商协会完成备案。 三、本次发行的发行文件和有关机构三、本次发行的发行文件和有关机构 本所律师审阅了发行人申报注册的发行文件并核查了出具相关文件的机构 的资质： （一）募集说明书 -法律意见书- 6 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的陕西建工集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据募集说明书(以下简称“募集说明书”）。募集说明 书的主要内容包括：释义、风险提示、发行条款、募集资金的用途、发行人基 本情况、发行人主要财务

13、状况、发行人的资信状况、税项、信息披露、投资者保 护机制、与本期中期票据发行有关的机构、备查文件等主要内容。 本所律师认为，募集说明书的内容包括了募集说明书指引要求披露 的事项，在本所法律服务所涉及的范围内不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。但本所的前述确认不意味着对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意 见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 （二）评级报告及评级机构 1.发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）作 为信用评级机构， 对发行人主体和发行人发行的本期中期票据进行信用等级评级。 2.根据发行人和东方金诚所作的说明， 东方

14、金诚及其为本次评级提供服务的 人员与发行人不存在关联关系。 3.东方金诚就本次发行出具了东方金诚债评字2018457 号信用等级通知 书和陕西建工集团限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级报告（以下 简称信用评级报告）。 信用评级报告评定发行人的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定；评定发行人本期中期票据的信用等级为 AAA。 本所律师认为，发行人已经根据管理办法及业务指引的规定，由在 中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行了信用评级。 本次发行的信用 评级机构为在中华人民共和国境内注册且具备债券评级资质的评级机构，符合 管理办法第九条关于信用评级机构主体资格的规定，评级结果符

15、合业务指 引的相关要求。 （三）为本次发行提供服务的律师事务所 发行人委托本所担任本次发行的专项法律顾问。 本所是北京市康达律师事务 所（统一社会信用代码：311100004000107934）在西安依法设立的分所，现持有 陕西省司法厅核发的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码： 3160000H04200185J）。北京市康达律师事务所为交易商协会会员，本所具有为 -法律意见书- 7 本次发行提供法律服务的资质。为本次发行提供法律服务的周永伟律师、吕岩律 师均具有合法有效的律师执业资格。 本所及本所为本期中期票据发行提供法律服务的经办律师与发行人不存在 关联关系。 （四）审计报告及审计机构 1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”为发行 人 2017 年度财务报表、合并财务报表的审计机构，出具了中审亚太审字 2018020492 号审计报告。 2.发行人 2018 年第三季度合并及母公司口径财务报表未经审计。 3.中审亚太持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码 为 91110108061301173Y 的营业执照，同时持有北京市财政局颁发的编号为 11010170 的会计师事务所执业证书。经查询交易商协会官方网站 （http:/ 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，中审亚太及其经办注册会计师 均具备本次发行审计业务的相关资质，与发行