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1、山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 3 目目 录录 声明声明 2 2 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 9 9 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 9 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 9 9 第三章第三章 发行条款发行条款 2424 一、主要发行条款一、主要发行条款 2424 二、发行安排二、发行安排 2929 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 3232 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 3232 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施 3232 三、公司承诺三、公司承诺 343
2、4 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 3636 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 3636 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 3737 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 3939 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 4141 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 4747 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 6868 七、发行人近年经营情况七、发行人近年经营情况 7373 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行
3、业地位及面临的主要竞争状况 116116 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 138138 一、报表合并范围变化情况一、报表合并范围变化情况 138138 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 140140 三、资产负债结构及现金流分析三、资产负债结构及现金流分析 152152 四、盈利能力分析四、盈利能力分析 176176 五、偿债能力分析五、偿债能力分析 181181 六、资产运营效率分析六、资产运营效率分析 182182 七、发行人有息债务情况七、发行人有息债务情况 182182 八、关联交易情况八、关联交易情况 188188 九、重大或有事项九、重大或有事项 1
4、98198 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况情况 206206 十一、金融衍生品十一、金融衍生品、大宗商品期货、大宗商品期货 . . 207207 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资 207207 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 4 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 208208 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 209209 十五、其他财务重要事项十五、其他财务重要事项 209209 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状
5、况 210210 一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级 210210 二、对公司主体的评级报告摘要二、对公司主体的评级报告摘要 210210 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 211211 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 211211 五、其他资信重要事项五、其他资信重要事项 216216 第八章第八章 担保担保 217217 第九章第九章 税项税项 218218 一、增值税一、增值税 218218 二、所得税二、所得税 218218 三、印花税三、印花税 218218 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . .
6、 219219 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据发行前的信息披露 219219 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 219219 三、中期票据存续期内定期信息披露三、中期票据存续期内定期信息披露 220220 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 220220 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 221221 一、违约事件一、违约事件 221221 二、违约责任二、违约责任 2 22121 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 222222 四、不可抗力四、不可抗力 229229 五、弃权五、弃权 229229 第十
7、二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 231231 第十三章第十三章 备查文件备查文件 238238 一、备查文件一、备查文件 238238 二、文件查询地址二、文件查询地址 238238 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 239239 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “山钢集团山钢集团/本公司本公司/公司公司” 指 山东钢铁集团有限公司。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分
8、期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本本期中期票据期中期票据” 指 发行金额人民币 14.3 亿元,期限为 5+N 年的 “山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中 期票据”。 “本次发行本次发行” 指 本期长期限含权中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书） 。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指 簿
9、记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由中国建设银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 6 “主承销商主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司。 “
10、承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的签订的 山东钢铁集团 有限公司2018-2020年度长期限含权中期票据 承销协议 。 “余额包销余额包销” 指 本期长期限含权中期票据的主承销商按照 山 东钢铁集团有限公司2018-2020年度长期限含 权中期票据承销协议的规定，在规定的发行 日后，将未售出的本期中期票据全部自行购 入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “北
11、金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “中厚钢板中厚钢板” 指 3厚度120.00% 100.00% 117.55 204.62 293.08 净资本/净资产 48.00% 40.00% 62.03 64.82 74.33 净资本/负债 9.60% 8.00% 34.07 35.17 54.58 净资产/负债
12、24.00% 20.00% 54.92 54.26 73.43 自营权益类证券及证券衍 生品/净资本 80.00% 100.00% 55.04 56.79 51.31 自营非权益类证券及 证券衍生品/净资本 400.00% 500.00% 131.15 89.74 102.63 注 1：上表中的负债均为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的金额 公司风险控制和内部控制 根据国家法律法规及证券监管政策的要求，公司建立了以董事会为决策机 构、经理层负责经营管理、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用 的组织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个 层面上控制风险。
13、在决策层面，公司根据公司法 、 证券法 、 证券公司治理准则和证 券公司内部控制指引等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会 议事规则，形成了公司治理框架性制度体系；董事会设置了风险控制委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会，使董事 会的决策分工更加专业化；建立了独立董事制度，设有四名独立董事，提高了董 事会运作的独立性，能更好地保护股东尤其是中小股东的利益；公司制定了总经 理工作细则，对经营中的重大问题进行集体决策。 在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立 了相应的制约机制。公司自营业务强调决策机制和操作流程的规范性，
14、对非系统 性市场风险进行控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整。公司的金融创新业 山东钢铁集团有限公司 2018 年度第八期中期票据募集说明书 90 务通过规范业务操作流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标，将该业 务的风险控制在公司可承受的范围之内。 在监督层面，公司建立了较为完备的全面风险管理组织架构。公司董事会是 公司全面风险管理的最高决策机构，董事长、总经理对公司全面风险管理的有效 性承担主要责任；首席风险官代表公司经理层推动公司全面风险管理工作；风险 管理部负责监测、评估、报告公司整体风险水平，协助、指导和检查各部门、分 支机构的风险管理工作； 各业务部门、 分支机构负责人应及
15、时识别、 评估、 应对、 报告本部门风险，承担本部门风险管理有效性的直接责任；法律事务部、资金运 营管理部、 企业文化部分别是法律风险、 流动性风险、 声誉风险的归口管理部门。 公司建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经 理层根据法律法规、监管政策及公司基本管理制度认真行使权利、履行职责和义 务。公司进一步规范股东会的运行，规范和完善董事会的运作，充分发挥各个专 业委员会的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。 公司根据证券公司内部控制指引的规定以及监管机构的监管要求，建立 健全了各项内控制度和内控机制，遵循独立、制衡、健全、合理的原则，建立了 涵盖所有业
16、务和经营管理方面的制度和协同机制， 使公司各项经营和管理过程中 的风险处于可测、可控、可承受状态。 会计记账方法：借贷记账法 公司最近两年及一期接受处罚或监管措施情况 报告期内，公司受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如 下： 1、2015 年 1 月 16 日，公司因存在违规为到期融资融券合约展期等问题收 到证监会关于对齐鲁证券有限公司采取警示措施的决定 （证监会行政监管措 施决定书【2015】9 号） ，被采取警示行政监管措施。 信用业务部提出展期合约处置方案：通过融资融券业务管理系统将客户的 67 笔展期合约的到期日进行了统一缩短；最后，客户采取卖券还款方式了结了 剩余的所有 67 笔展期合约，偿还融资负债 5549.12 万元。通过以上卖券还款方 式，客户融资展期合约全部提前了结，未发生违约事件。同时按照公司风控合 规绩效考核办法 、 关于修订员工违
