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1、厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会
2、计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 . 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险
3、 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 16 一、主要发行条款一、主要发行条款 . 16 二、发行安排二、发行安排 . 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 . 19 二、公司承诺二、公司承诺 . 21 三、本期中期票据的偿债保证措施三、本期中期票据的偿债保证措施 . 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 24 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 24 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 26
4、四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 . 28 五、发行人内部治理及组织机构五、发行人内部治理及组织机构设置情况设置情况 . 33 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 . 39 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况 . 48 八、八、 发行人涉及政府融资职能情况发行人涉及政府融资职能情况 . 79 九、发行人发展战略规划九、发行人发展战略规划 . 78 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况主要竞争状况 . 81 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 81 一、发行人主要财务数据一、发行人
5、主要财务数据 . 92 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变化情况 . 100 三、发行人资产负债结构及三、发行人资产负债结构及现金流分析现金流分析 . 101 四、发行人盈利能力分析四、发行人盈利能力分析 . 120 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析 . 124 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析 . 125 七、发行人最近一个会计年度七、发行人最近一个会计年度有有息债务情况息债务情况 . 101 八、发行人关联关系及关联交易八、发行人关联关系及关联交易 . 128 九、重
6、大或有事项九、重大或有事项 . 130 十、资产抵质押及限制用途安排十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况情况 . 137 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货 . 137 十二、十二、 重大理财产品投资重大理财产品投资 . 137 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 . 137 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 . 138 十五、其他重大事项十五、其他重大事项 . 138 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 139 一、近三年公司债务融资的历史一、近三年公司债务融资的历
7、史主体评级主体评级 . 139 二、对公司主体二、对公司主体及本期中期票据及本期中期票据的评级报告摘要的评级报告摘要 . 139 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 . 140 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 . 140 第八章第八章 担保担保 . 142 第九章第九章 税项税项 . 143 一、增值税一、增值税 . 143 二、所得税二、所得税 . 143 三、印花税三、印花税 . 143 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 144 一、中期票据发行前的信息披露一、中期票据
8、发行前的信息披露 . 144 二、中期票据存续期内重大二、中期票据存续期内重大事项的信息披露事项的信息披露 . 144 三、中期票据存续期内定期信息披露三、中期票据存续期内定期信息披露 . 145 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 . 145 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 146 一、违约事件一、违约事件 . 146 二、违约责任二、违约责任 . 146 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 146 四、不可抗力四、不可抗力 . 150 五、弃权五、弃权 . 151 第十二章第十二章 本期中期票据发行的有关机构本期中期票据发行的有关机构 . 152
9、 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 158 一、备查文件一、备查文件 . 158 二、文件查询地址二、文件查询地址 . 158 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 160 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “天地开发天地开发/本公司本公司 /公司公司/发行人发行人” 指 厦门市天地开发建设有限公司。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付息的债务融资工具。 “本期
10、中期票据本期中期票据” 指 金额为 1.5 亿元的“厦门市天地开发建设有限 公司 2019 年度第一期中期票据。 “本次发行本次发行” 指 本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 厦门市天地开发建设有 限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明 书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” “簿记管理人簿记管理人” 指 指 厦门银行股份有限公司。 指制
11、定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档的机构，本期中期票据发行期间由中 国建设银行股份有限公司担任。 “集中集中簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和
12、 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 厦门市天地开发建设 有限公司2018-2020年度中期票据承销协议 。 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 厦门市天地开 发建设有限公司2018-2020年度中期票据承销 协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的本期中期票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” “北金所北金所” 指 指 银行间市场清算所股份有限公司。 北京金融资产交易所有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民
13、共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休 息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “和诚物业和诚物业 ” 指 厦门市天地和诚物业有限公司 “资产公司资产公司” 指 厦门市天地资产管理有限公司 “股权公司股权公司” 指 厦门市天地股权有限公司 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 “创业公司创业公司” 指 厦门市天地创业投资有限公司 “泉州天地泉州天地” 指 泉州市天地开发建设有限公司 “征迁公司征迁公司” 指 厦门
14、天地房屋征迁服务有限公司 “国贸天地国贸天地” 指 厦门国贸天地房地产有限公司 “国贸天同国贸天同” 指 厦门国贸天同房地产有限公司 “合肥天沐合肥天沐” 指 合肥天沐房地产有限公司 “金融城公司金融城公司” 指 厦门金融城开发有限公司 “天地产业园天地产业园” 指 厦门天地产业园区管理有限公司 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及风险提示及说明说明 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用 及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、中期票据的投资风险一、中期
15、票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到交易 对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出 现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期票据的按 期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风
16、险 （一）财务风险（一）财务风险 1、盈利能力波动的风险、盈利能力波动的风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末，发行人利润总额分别为 24,936.66 万元、-4,332.50 万元、8,050.66 万元及-2,145.96 万元，净利润为 23,704.14 万元、-5,100.78 万元、 7,328.81 万元及-2,287.02 万元，发行人利润波动较大，存在盈利能力波动风险。发行 人为了保持盈利稳定，今年以来采取以下措施：1、与联营企业保持紧密互动及沟通， 保证投资收益确认及分红款的及时性； 2、 加快自营项目天地金融港及安溪工业园区的 招商工作，提升长租公寓天地雅园的出租率实现租金收入的增长；3、加快股权投资项 目市场化退出。 2、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 2016-2018 年及 2019 年 3 月末， 发行人营业收入分别为 15,378.24 万元、 23,200.10 厦门市天地开发建设有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 万元、 27,539.13
