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1、厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计
2、工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、一、超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 . 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险
3、. 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、主要发行条款一、主要发行条款 . 15 二、发行安排二、发行安排 . 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 . 19 二、公司承诺二、公司承诺 . 19 三、三、本期超短期融资券本期超短期融资券的偿债保证措施的偿债保证措施 . 20 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 22 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 22 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 22 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 .
4、23 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 . 24 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 31 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 . 39 七、发行人主营业务情况七、发行人主营业务情况 . 41 八、八、 发行人涉及政府融资职能情况发行人涉及政府融资职能情况 . 80 九、发行人发展战略规划九、发行人发展战略规划 . 78 十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况主要竞争状况 . 81 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 98 一、发行人主要财务数据一、
5、发行人主要财务数据 . 98 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 二、发行人报表合并范围变化情况二、发行人报表合并范围变化情况 . 107 三、发行人资产负债结构及现金流分析三、发行人资产负债结构及现金流分析 . 108 四、发行人盈利能力分四、发行人盈利能力分析发行人析发行人 . 130 五、发行人偿债能力分析五、发行人偿债能力分析 . 132 六、发行人资产运营效率分析六、发行人资产运营效率分析 . 133 七、发行人最近一个会计年度付七、发行人最近一个会计年度付息债务情况息债务情况 . 133 八、发行人关联关系及关联交易八、发行人关联关系及关联交易 .
6、 135 九、重大或有事项九、重大或有事项 . 139 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . 140 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货 . 141 十二、十二、 重大理财产品投资重大理财产品投资 . 141 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 . 141 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 . 141 十五、其他重大事项十五、其他重大事项 . 141 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 142 一、近三年公司债务融资的历史一、近三年
7、公司债务融资的历史主体评级主体评级 . 142 二、对公司主体的评级报告摘要二、对公司主体的评级报告摘要 . 142 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排 . 143 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 . 143 第八章第八章 担保担保 . 145 第九章第九章 税项税项 . 146 一、增值税一、增值税 . 146 二、所得税二、所得税 . 146 三、印花税三、印花税 . 146 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 147 一、一、超短期融资券超短期融资券发行前的信息披露发行前
8、的信息披露 . 147 二、二、超短期融资券超短期融资券存续期内重大事项的信息披露存续期内重大事项的信息披露 . 147 三、三、超短期融资券超短期融资券存续期内定期信息披露存续期内定期信息披露 . 148 四、本息兑付事项四、本息兑付事项 . 148 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 149 一、违约事件一、违约事件 . 149 二、违约责任二、违约责任 . 149 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 149 四、不可抗力四、不可抗力 . 154 五、弃权五、弃权 . 154 第十二章第十二章 本期超短期融资券本期超短期融资券发行的有关机构发行的有
9、关机构 . 156 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 163 一、备查文件一、备查文件 . 163 二、文件查询地址二、文件查询地址 . 163 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 165 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “火炬集团火炬集团/本公司本公司 /公司公司/发行人发行人” 指 厦门火炬集团有限公司。 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的
10、超短期融资券。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指 金额为 3 亿元的“厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 厦门火炬集团有限 公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明 书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商主承销商” “簿记管理人簿记管理人” 指 指 中国建设银行股份有限公司。 指制定集中簿记建档流程及负责具
11、体集中簿 记建档的机构，本期超短期融资券发行期间 由中国建设银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “
12、承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 厦门火炬集团有限公 司非金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商按照 厦门火炬 集团有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的本期超短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” “北金所北金所” 指 指 银行间市场清算所股份有限公司。 北京金融资产交易所有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别
13、行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 商业银行对公营业日 （不包括法定节假日或休 息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “开发公司开发公司” 指 厦门火炬集团开发建设有限公司 “资管公司资管公司” 指 厦门火炬集团资产管理有限公司 “物流公司物流公司” 指 厦门火炬集团物流有限公司 “物业公司物业公司” 指 厦门火炬集团物业管理有限公司 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 “创投公司创投公司” 指 厦门火炬集团创业投资有限公司 “火炬担保火炬担保” 指 厦门火炬集团融资担保有限公司 厦门火炬集团有限公司
14、2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 第二章第二章 风险提示及风险提示及说明说明 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认真地考虑 下述各项风险因素： 一、一、超短期融资券超短期融资券的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融 资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易，
15、在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期超短期融 资券的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、存货占比较大风险存货占比较大风险 2016-2018 年度及 2019 年 3 月末，发行人存货余额分别为 210,249.13 万元、 225,318.27万元、 200,012.73 万元和 208,267.06 万元， 在总资产中的占比
16、分别为 33.41%、 33.64%、30.00%和 30.48%。发行人作为国家级厦门火炬高新区的开发建设主体，负责 全面推进“一区多园”的开发建设，包括厦门科技创新园、火炬（翔安）产业区、同翔 高技术产业基地、两岸合作示范区、厦龙合作区及冠捷工业园等多个项目建设，项目 建设规模大，周期长，其中翔安八方通用厂房在开发过程中形成期末存货，存货占比 较高。若未来随着开发和经营规模的扩大，发行人存货余额继续增长，而相应销售周 转存在不确定性，可能对发行人偿债带来一定的流动性风险。 厦门火炬集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 10 2、投资收益占比较大的风险、投资收益占比较大的风险 2016-2018年及2019年3月末， 发行人的投资收益分别是14,985.27万元、 12,066.43 万元、6,805.29 万元和 2.26 万元，投资收益在利润总额中占比较大，是发行人利润的 重要来源。公司的投资收益主要源于长期股权投资收益和可供出售金融资产取得的投 资收益，但未来投资收益受外部经济环境等因素影响产生的不确定性将对发行人的盈
