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1、 目录目录 第一部分第一部分 律师声明律师声明 1 1 第二部分第二部分 正文正文 3 3 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 3 3 二、本期发行的发行程序二、本期发行的发行程序 8 8 三、本期发行的发行文件及发行有关机构三、本期发行的发行文件及发行有关机构 9 9 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1515 五、本期发行的结论性意见五、本期发行的结论性意见 3636 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 第1页 共 37 页 关于厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司 发行
2、发行 2019 年度第三期年度第三期超短期融资券之法律意见书超短期融资券之法律意见书 福建英合律师事务所（以下简称“本所” ）系经福建省司法厅批准成立，具 有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。 本所接受厦门国贸集团股份有限 公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人向中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）申请发行本期发行总额为人民币 10 亿元的 2019 年 度第三期超短期融资券（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问。就本期发行 事宜出具本法律意见书。 第一部分第一部分 律师声明律师声明 本所对本法律意见书的出具作如下声明： 应发行人的要求， 本所依据 中华人民共
3、和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “ 管理办法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ） 和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 披露 规则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以上法律、法规及规范性文件等在后 文中合称“中国法律” ，有特别说明的除外） ，按照交易商协会规则指引以及中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行事宜出具本法 律意见书。
4、 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的事 实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本期发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所 需的文件、资料进行了法律方面的审查，对于出具本法律意见书而言属于重要而 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 第2页 共 37 页 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单 位提供的证明文件。
5、 在本法律意见书中， 本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中 对有关募集说明书 、 会计报表 、 审计报告和信用评级报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。 对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，本所已得到了发行人的保证： 其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效 的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，且该等材料、陈 述和说明不存在任何隐瞒
6、、虚假、误导和重大遗漏之处；其所提供的文件、材料 如为副本或者复印件的， 保证与其正本或原件是一致和相符的； 其所提供的文件、 材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的 法定程序及获得合法授权。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行必备的法律文件， 随其他 申报材料一同提呈有关主管部门审查。 本所同意将本法律意见书作为公开披露文 件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 第3页 共 37 页 第二部分第二部分 正文正文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 1.1 发行人系一
7、家依据中国法律在中国境内合法成立的法人商事主体其他股份 有限公司（上市），具有独立的法人地位。发行人现持有厦门市市场监督管 理局核发的 企业法人营业执照 ， 统一社会信用代码为 913502001550054395。 1.2 发行人基本情况 公司名称： 厦门国贸集团股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP.,LTD. 证券代码： 600755 证券简称： 厦门国贸 交易所： 上海证券交易所 营业期限： 1996 年 12 月 24 日至 2046 年 12 月 23 日 法定代表人： 许晓曦 注册地址： 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 2801 单元 注
8、册资本： 人民币 1,816,259,698 元 经营范围： 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品） ；经营 各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录） ， 但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明 批发业 （不含需经许可审批的经营项目） ； 工艺美术品及收藏 品零售（不含文物、象牙及其制品） ；其他未列明零售业（不 含需经许可审批的项目） ； 珠宝首饰零售； 房地产开发经营； 国际货运代理； 国内货运代理； 其他未列明运输代理业务 （不 含须经许可审批的事项） ；机械设备仓储服务；其他仓储业 （不含需经许可审批的项目） ；黄金现货销售；白银现货销 售；对第一
9、产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规 另有规定除外） ；投资管理（法律、法规另有规定除外） ；第 二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 以 上 内 容 见 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ， 网 址 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 第4页 共 37 页 http:/ 1.3 发行人的历史沿革 1.3.1 厦门国贸集团股份有限公司是一家国有控股的综合性上市公司，主营进 出口贸易和国内贸易、港口物流和房地产业务，始建于 1980 年 12 月， 前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。经厦门市经济体制改革委员会 厦体改 （1993） 01
10、6 号文批准， 由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家 发起，于 1993 年 2 月 19 日，以定向募集方式设立的股份有限公司。 1.3.2 1996 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会批准，厦门国贸首次向 社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，1996 年 10 月 3 日，发行人向 社会公众发行的股份及内部职工股 1,000 万股在上海证券交易所上市。 1997 年 5 月，发行人以总股本 7,800 万股为基数，按 10:4 的比例向全 体股东送股；1997 年 10 月，发行人以总股本 10,920 万股为基数，按 10:2的比例向全体股东送股， 同时按10:4的比
11、例以资本公积转增股本； 1998 年 6 月，发行人以总股本 17,472 万股为基数，按 10:1.339 的比例 向全体股东配售 2,340 万股；1999 年 9 月，发行人送配后的 7,620 万股 内部职工股在上海证券交易所上市； 2004年4月， 发行人以总股本19,812 万股为基数， 按 10:8 的比例以资本公积转增股本， 转增后发行人股本总 额为 35,661.5998 万股。2006 年 7 月，发行人根据 2006 年第一次临时 股东大会通过的股权分置改革方案，以流通股股本 22,859.9998 万股为 基数， 对流通股股东按 10:4.5 的比例以资本公积转增股本，
12、 转增后发行 人股本总额为 45,948.5998 万股， 注册资本为 459,485,998.00 元。 2007 年 8 月，发行人通过网上和网下定价发行方式增发人民币 3,700 万股新 股， 共募集资金 68,620.81 万元， 增发后发行人股本总额为 49,648.5998 万股， 2008 年 1 月厦门顺承资产管理有限公司 （以下简称 “厦门顺承” ） 持有 10,726,028 股（占总股本的 2.16%）股份过户至厦门国贸控股集团 有限公司名下，厦门国贸控股集团有限公司持有厦门国贸的股权比例由 原 27.86%上升至 30.02%，其它为社会公众股。 1.3.3 2008
13、年 6 月，以发行人 2007 年年末总股本 496,485,998 股为基数，每 股派发现金红利 0.15 元 （含税） ； 每 10 股派发现金红利 1.50 元 （含税） 。 对于个人股东，发行人按 10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金 红利为每股 0.135 元；对于无限售条件的机构投资者及有限售条件的国 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券之法律意见书 第5页 共 37 页 有股东，实际派发现金红利为每股 0.15 元。2008 年 8 月发行人第三次 临时股东大会通过了配股发行方案，以发行人截至 2007 年 12 月 31 日 总股本 496,485,
14、998 股为基数，向全体股东按每 10 股不超过配 3 股的 比例进行配售，共计可配售不超过 148,945,799 股。 1.3.4 2009 年 4 月 30 日，发行人股东大会审议通过了公司二 00 八年度利润 分配预案 ：发行人以 2008 年 12 月 31 日的总股本 49,648.5998 万股为 基数，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税） 。发行人董 事会于 2009 年 6 月 10 日发布二 00 八年利润分配实施公告，该项分配 已按期实施。2009 年 12 月，发行人以 7.31 元/股的价格，向全体股东 按每 10 股配 3 股的比例进行配售，
15、该次配售的最终数量为 143,338,948 股，占可配售股份的 96.23%，募集金额达到 10.48 亿元。该次募集的资 金将用于全资平台子公司的投资和增加大宗交易营运资金。 截至 2009 年 12 月 31 日，发行人总股本 63,982.4946 万股，注册资本为 6.40 亿元。 1.3.5 2010 年 5 月 21 日，发行人股东大会审议通过2009 年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案 ：发行人以 2009 年 12 月 31 日的总股本 639,824,946 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税） ，同时进行资本公积转增股本，每 10
16、 股转增 6 股。发行人以 2010 年 7 月 12 日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本， 其中资本公积金转增股本后发行人总股本由 639,824,946 股增加为 1,023,719,914 股。 1.3.6 2011 年 5 月 20 日， 发行人股东大会审议通过， 发行人以 2011 年 6 月 30 日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积 金转增股本后发行人总股本由 1,023,719,914 股增加为 1,330,835,888 股。根据股权登记日即 2011 年 6 月 30 日登记在册的股东持股数，按照 每 10 股转增 3 股的转增比例直接记入发行人股东账户。本次股份变动 后，按新股本 1,330,835,888 股摊薄计算的 2010 年度每股收益为 0.39 元。2011 年 7 月 11 日，发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司持 有的总计 266,27
