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1、厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 投资者购买本期超短期融资券投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商 协会注册协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价 值作出任何评价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出也不代表对本期债务融资工具的
2、投资风险作出 任何判断任何判断。 投资者购买本期债务融资工具投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集应当认真阅读本募集 说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行自行 承担与其有关的任何投资风险。承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的
4、规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，本公司无其他影本公司无其他影 响偿债能力的重大事项。响偿债能力的重大事项。 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 目目 录录3 第一章第一章 释释 义义5 第二章第二章投资风险提示投资风险提示7 一、与本期超短期融资券相关的风险7 二、与发行人相关的风险7 第三章第三章发行条款发行条款17 一、本期超短期融资券的发行条款17 二、发行安排18 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途20 一、募集资金
5、用途20 二、偿债保障措施21 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺22 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况24 一、发行人概况24 二、发行人历史沿革24 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明27 四、独立经营情况28 五、资产重组情况29 六、重要权益投资情况及主要下属公司介绍30 七、发行人的组织结构41 八、发行人高级管理人员及人员情况51 九、发行人主营业务情况分析58 十、发行人主要在建工程及未来投资规划91 十一、发行人发展战略规划97 十二、发行人所在行业状况100 十三、发行人的行业地位与竞争优势110 第六章第六章发行人财务状况分析发行人财务状况分析1
6、16 一、财务报表及审计意见116 二、财务会计制度116 三、财务报表合并范围及变动情况116 四、财务报表118 五、主要财务数据及指标分析127 六、有息债务151 七、关联交易171 八、重大或有事项、承诺事项172 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项174 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 十、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况175 十一、海外投资情况175 十二、直接债务融资计划175 第七章第七章发行人资信情况发行人资信情况176 一、发行人信用评级情况176 二、发行人银行授信情况178 第八章第八章债务融资工具信用增进债
7、务融资工具信用增进181 第九章第九章 税项税项182 一、增值税182 二、所得税182 三、印花税182 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排183 一、本次发行相关文件183 二、定期财务报告183 三、重大事项183 四、本息兑付184 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制185 一、违约事件185 二、发行人违约责任185 三、投资者保护机制185 四、不可抗力189 五、弃权190 第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构191 一、发行人191 二、承销团191 三、信用评级机构191 四、审计机构192 五、律师事务所192 六、托管人192 七、集中簿记建档系统19
8、2 第十三章第十三章备查文件备查文件193 一、备查文件193 二、查询地址193 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式.194 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 海投集团 指厦门海沧投资集团有限公司 注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 50亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券指发行额为5亿元人民币的厦门海沧投资集团有限公 司2019年度第二期超短期融资券 超短期融资券指具有法人资格
9、、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券 主承销商指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商指中国光大银行股份有限公司 本次发行指本期超短期融资券的发行 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商 组成的承销机构 余额包销指本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定在规 定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的厦门海沧投资集团有限公司2019年度第二 期超短期融资券募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 北金所 指银行间市场清算
10、所股份有限公司 指北京金融资产交易所有限公司 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的厦门海沧投 资集团有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协 议 簿记管理人指制定集中簿记建档程序及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国农业银 行股份有限公司担任 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记
11、建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 实名记账式超短期融资券指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的超短期融资券 工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元如无特别说明，指人民币元 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承
12、担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期
13、 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发 行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响 本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 公司近年来业务发展带来负债水平的提高， 公司业务以供应链运营和
14、房地产 开发为主，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。截至 2018 年 9 月末，发行人负债总额 296.02 亿元，资产负债率 73.73%，发行人资产负债 率较高可能存在一定风险。 2、未来资本支出压力较大风险、未来资本支出压力较大风险 近年来， 发行人资本支出规模较大， 除了主营业务进出口贸易和国内贸易外， 发行人采取了多元化经营的模式，主要涉及房地产、工程施工等行业，未来 3 年 发行人在建和拟建项目的预计投资额 17.49 亿元。虽然发行人采取了较为谨慎的 投资策略， 对每个投资项目都进行严格的可行性研究， 计划资本支出也较为平稳， 但在项目投产初期或建设过程中，市场
15、环境等因素有可能发生较大的变化，使项 目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。同时， 项目建设可能会相应增加发行人的负债规模、提高发行人的财务杠杆水平，从而 对发行人的财务稳健性带来一定的影响。 3、经营活动现金流量波动的风险、经营活动现金流量波动的风险 厦门海沧投资集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-2,216.14 万元、-832,019.49 万元、-324,272.88 万元和 42,112.84 万元。主要因 为近年来发行人承接政府工程项
16、目导致运营资金占用量上升以及房地产业务的 竞拍土地出让金支出等因素影响，使得经营活动净现金流量出现较大波动。如果 经营活动产生的现金流量波动在未来几年内超出了公司可承受范畴， 则可能会降 低公司财务结构的稳健程度，或是提高对外界融资的依赖程度，将会增加本期债 券偿还的风险。 4、汇率波动风险、汇率波动风险 发行人主营业务中的进出口业务与国际贸易息息相关， 发行人进出口贸易结 算的主要货币以美元为主， 因此汇率的波动将给发行人的进出口成本及利润产生 较大影响。人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的 汇率风险增加，存在不确定性。 5、存货跌价的风险、存货跌价的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货分别为 147.62 亿元、236.18 亿元、 283.41 亿元和 283.23 亿元， 占总资产的比重分别为 58.20%、 66.57%、 70.92% 和 70.55%，主要是由于发行人进出口业务及内贸业务的大力发展，储备、在途 商品及在建房产项目投入的增加，其中房地产开发成本（包含开发产品）
