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1、厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司发行的本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关 的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
2、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整和及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件” 。 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资
3、券募集说明书 3 目录目录 重要提示重要提示 . 2 目录目录 . 3 第一章释义第一章释义 . 6 第二章投资风险提示第二章投资风险提示 . 9 一、与本期超短期融资券相关的风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章发行条款第三章发行条款 . 22 一、主要发行条款 22 二、发行安排 23 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 25 一、募集资金用途 25 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 27 三、本期超短期融资券的偿债保证措施 27 第五章企业基本情况第五章企业基本情况 . 30 一、发行人基本情况 30 二、发行人历史沿革 30 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议
4、情况说明 31 四、发行人独立性 32 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 33 六、发行人的组织结构 43 七、公司治理结构 49 八、董、监事会成员、高级管理人员简介及员工情况 55 九、发行人主营业务情况分析 58 十、发行人主要在建工程及未来投资规划 88 十一、发行人业务发展规划 91 十二、发行人行业情况 91 十三、发行人行业地位及竞争优势 94 第六章发行人财务状况分析第六章发行人财务状况分析 . 97 一、财务报表及审计意见 97 二、财务会计信息 97 三、财务报表合并范围及变动情况 97 四、发行人财务状况分析 106 五、有息债务 127 六、关联交易 142 七、
5、重大或有事项、承诺事项 146 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 156 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 156 十、海外投资情况 165 十一、其他需要说明的事项 166 十二、直接债务融资计划 166 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 . 166 一、信用评级情况 166 二、发行人及子公司资信情况 169 三、发行人债务融资工具偿付情况 170 第八章第八章 发行人近一期经营、财务、资信等情况发行人近一期经营、财务、资信等情况 . 175 一、发行人近三年及一期经营情况 175 二、发
6、行人近一期财务情况 177 三、发行人最新资信情况 177 第九章第九章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 190 第十章第十章 税项税项 . 191 一、增值税 191 二、所得税 191 三、印花税 191 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 192 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 194 一、违约事件 194 二、违约责任 194 三、投资者保护机制 194 四、不可抗力 198 五、弃权 199 第十三章第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 200 一、发行人 20
7、0 二、承销团主承销商 200 三、承销团 200 四、律师事务所 204 五、审计机构 204 六、信用评级机构 205 中诚信国际信用评级有限责任公司 205 七、托管人 205 八、集中簿记建档系统技术支持机构 205 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 206 一、备查文件 206 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 二、文件查询地址 206 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/ 国贸控股
8、国贸控股 是指厦门国贸控股集团有限公司 本期超短期融资券本期超短期融资券 指发行额为人民币10亿元的厦门国贸控股集团有限 公司2019年度第二期超短期融资券 超短期融资券超短期融资券 是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在270天以内的债务融 资工具 主承销商主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团承销团 指主承销商为本期发行组织的，由主承销商及分销 商组成的承销团 余额包销余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按厦门国贸控股 集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定，在规定的发售期结束后剩余债券全部自行 购入的承销方式 募集说明书募集说
9、明书 指公司根据有关法律法规为本期超短期融资券的发 行而制作的厦门国贸控股集团有限公司2019年度 第二期超短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说 明书及发行方案） 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的厦门国贸 控股集团有限公司2017-2019年度超短期融资券承 销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商与承销团成员签署的非金融企业债务 融资工具承销主
10、团协议 簿记管理人簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集 中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期 间由上海浦东发展银行股份有限公司担任 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 集中簿记建档集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 北金所北金所 指北
11、京金融资产交易所有限公司。 记账式超短期融资券记账式超短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的超短期融资券 工作日工作日 每周一至周五，不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日） 管理办法管理办法 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 元元 如无特别说明，指人民币元 最近三年及一期最近三年及一期 2015-2017年及2018年9月 国贸股份国贸股份/厦门国贸厦门国贸 厦门国贸
12、集团股份有限公司 信达股份信达股份/厦门信达厦门信达 厦门信达股份有限公司 信达总公司信达总公司 厦门信息信达总公司 中厦国际中厦国际 中国厦门国际经济技术合作公司 国贸物业国贸物业 厦门国贸物业管理有限公司 控股建设控股建设 厦门国贸控股建设开发有限公司 宝达投资宝达投资 厦门宝达投资管理有限公司 国贸实业国贸实业 厦门国贸实业有限公司 美岁商业美岁商业 厦门美岁商业投资管理有限公司 恒一创业恒一创业 厦门恒一创业投资管理有限公司 国贸金融中心国贸金融中心 厦门国贸金融中心开发有限公司 香港宝达香港宝达 宝达投资（香港）有限公司 中红普林集团中红普林集团 中红普林集团有限公司 中红普林医疗中
13、红普林医疗 中红普林医疗用品股份有限公司 厦门市国资委厦门市国资委 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 专业术语专业术语 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 远期结售汇远期结售汇 客户与外汇指定银行签订远期结售汇协议，约定未 来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到 期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结 售汇 PTA 精对苯二甲酸，是芳香族二羧酸中的一种，主要用 于与乙二醇酯化聚合，生产聚酯切片、长短涤纶纤 维，广泛用于纺织 DF 远 期 外 汇 契 约 （ Foreign Exchange Forward Contract）。具体做法是客户
14、与银行签订远期结售汇 协议，约定未来结汇（企业将外汇卖给银行）或售 汇（银行向企业出售外汇）的外汇币种、金额、期 限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、 汇率办理结售汇业务 NDF 无本金交割远期外汇（Non-Delivery Forward），是 一种远期外汇交易的模式，属于衍生金融工具。交 易时，交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、 到期日。在到期日前两天，确定该货币的即期汇价， 在到期日，交易双方根据确定的即期汇价和交易伊 始的远期汇价差额计算出损益，由亏损方以可兑换 货币如美元交付给收益方 TEU 20英尺标准集装箱 厦门国贸控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募
15、集说明书 9 第二章投资风险提示第二章投资风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考 虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期
16、 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，发 行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响 本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、二、与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率相对较高，未来融资空间相对有限、资产负债率相对较高，未来融资空间相对有限 公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主营业务，行 业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。2015-2017年末及2018年6月 末，发行人的资产负债率分别为78.10%、67.01%、64.18%和70.99%，总体有所 下降，主要是因为发行人权益类工具因素影响，若剔除后，资产负债率较高，主 要原因是近年来发行人贸易规模的扩大， 房地产土地储备的增加和在建楼盘投资
