《青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司2019第一期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司2019第一期超短期融资券之法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 1 上海锦天城（青岛）律师事务所上海锦天城（青岛）律师事务所 关于关于青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司 发行发行 20192019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券之之 法法 律律 意意 见见 书书 致：致：青岛市即墨区城市旅游开发青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司投资有限公司 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所” ）接受青岛市即墨区城 市旅游开发投资有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“青岛 市即墨区城市旅游开发投资有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” （以下简
2、称 “本期超短融券”或“本次发行” ）所涉及的法律事项出具法律意见书。 重要声明重要声明： 1 1、根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效 的法律、法规、规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会” ）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以 下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、
3、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 （以下简称“ 尽职调查指引 ” ）等 自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 2、本所承诺依据本法律意见书出具日以前已经存在或发生的事实和中国现 行有效的有关中国法律法规、规范性文件等的规定发表法律意见。本所已严格履 上海锦天城（青
4、岛）律师事务所 法律意见书 2 行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 3、本所已取得发行人的承诺和保证，发行人向本所提供的为出具本法律意 见书必须的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，并对其真实性、完整性、准确性承担相应的法律责任。 4 4、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师基于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见
5、书。 5 5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、信用评级、偿债能力等专业事项发表评论。本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告及其他本次发行的申报文件中数据和结论的引述，并不意味着本所 对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 6 6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不 得用于任何其他目的。 7 7、本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备 的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应法律责 任。 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公
6、认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进 行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人名称：青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 3 住 所：山东省青岛市即墨区兰岙路 768 号十四层 法定代表人：王林林 发行人成立于 2007 年 6 月 27 日，现持有青岛市即墨区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91370282661295731B 的企业法人营业执照 ，注册资 本为人民币壹亿元。 经核查，本所律师认为，发行人具备法
7、人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人提供的企业法人营业执照 ，发行人的经营范围为：一般经营 项目:以自有资金对外进行投资，投资开发本区旅游项目，政府授权范围内基础 设施建设，房地产开发与经营，装修装饰、设计、制作、发布、代理国内广告业 务。 （以上范围需许可经营的，须凭许可证经营） 。 经核查，本所律师认为，经营范围不涉及金融业务，为非金融企业。 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据交易商协会于 2017 年 6 月 29 日下发的中国银行间市场交易商协会会 员资格备案通知书和中国银行间市场交易商协会会员资
8、格通知书 ，发行人 已通过交易商协会会员资格初查，已被交易商协会接收为会员。根据发行人承诺 并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 经核查，发行人系依照相关法律法规的规定，经即墨市人民政府关于同意 成立即墨市城市旅游开发投资有限公司的批复 （即政字（2007）4 号）批准，依 法设立的国有独资公司，即墨市人民政府授权即墨市财政局履行出资人职责，行 使股东职权。 公司成立时注册资本 1 亿元，股东出资分为两期。2007 年 6 月 27 日第一期 股东出资以货币形式出资 3,000.00 万元；2007 年 6 月 27 日山东大
9、信会计师事务 所对此次出资出具了鲁大信内验字2007第 03060 号验资报告 。2007 年 12 月 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 4 13 日，根据即墨市财政局关于对城市旅游开发投资有限公司房屋出资的意见 （即财办字2007171 号） ，即墨市财政局将用于公司出资的评估值为 7,027.48 万 元的 22 处房屋转至公司名下，第二期以固定资产（房产）出资 7,000.00 万元于 2007 年 12 月 18 日到位，发行人注册资本已缴足；2007 年 12 月 18 日，山东大信 会计师事务所对此次注资出具了鲁大信内验字2007第 03112 号 验资报告 。 2007
10、 年 6 月 27日， 发行人取得在即墨市工商局颁发的注册号为 370282018033757 的 企 业法人营业执照 ，注册资本为人民币壹亿元整。 2018 年 1 月， 根据青岛市即墨区财政局文件 关于区级国有投资公司区财政 出资股权变更有关事宜的请示 （即财建呈【2018】1 号） ，并根据即墨区政府的 相关批准流程， 发行人股东由即墨市财政局变更为青岛市即墨区国有资产运营服 务中心。 根据青岛市即墨区国有资产运营服务中心持有的青岛市即墨区事业单位监 督管理局颁发的 事业单位法人证书（统一社会信用代码： 123702823341350602） ， 宗旨和业务范围为宗旨和业务范围： 根据市
11、政府授权， 加强国有资产监管和运营， 促进国有资产保值增值，负责按照市政府授权，根据相关法律法规履行出资人职 责，对全市国有资产进行监管，确保国有资产保值增值；负责国有资产基础管理 工作，做好资产清算、产权登记、产权界定、产权纠纷调处等基础性工作；负责 加强经营国有资产、非经营性转经营性国有资产、资源性国有资产、无形资产的 集中统一监管，提高国有资产监管与运营质量。 2018 年 4 月 10 日，根据青岛市即墨区人民政府关于即墨撤市设区有关事 项的通告 发行人股东青岛市即墨区国有资产运营服务中心决定， 公司名称由 “即 墨市城市旅游开发投资有限公司”变更为“青岛市即墨区城市旅游开发投资有限
12、公司” 。 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 5 经核查，发行人已于 2018 年 4 月 23 日完成上述内容的工商变更登记手续。 现青岛市即墨区国有资产运营服务中心持有发行人 100.00%股权，发行人的股权 结构无其他变化，发行人历史沿革合法合规。 综上，根据发行人的说明和本所律师的适当核查，发行人的上述变更已经政 府有权机构批准，程序合法合规，发行人上述变更不影响变更前有权决策机构相 关决议文件的有效性。 （五）发行人依法存续（五）发行人依法存续 经核查，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，发行人的历 史沿革均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在依据相关法律
13、法规及 公司章程规定需要解散或终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的具有独立法人资格的 非金融企业，发行人已注册为交易商协会会员，符合管理办法关于发行本期 超短融券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的授权与批准二、本次发行的授权与批准 （一）内部决议（一）内部决议 1、发行人董事会已依法定程序做出批准本次发行的决议。 2017 年 2 月 14 日，发行人召开了董事会会议，会议审议并通过了关于即 墨市城市旅游开发投资有限公司发行超短期融资券的董事会决议 ，同意向中国 银行间市场交易商协会申请办理 5 亿元超短期融资券业务的决议， 本次发行额度 为 2
14、.5 亿元。 2、发行人股东已依法定程序做出批准本次发行的决议。 发行人股东即墨市财政局于 2017 年 3 月 1 日通过了即墨市城市旅游开发 投资有限公司关于开展银行间市场业务的请示并正式通过如下决议：1、批准 发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 5 亿元人民币的超短期融 上海锦天城（青岛）律师事务所 法律意见书 6 资券发行额度，并于获得注册后在该额度内根据相关法律、法规、规章及相关自 律规则发行。2、授权公司法定代表人代表发行人签署与上述超短期融资券注册 发行有关的文件。3、同意委托中国建设银行作为本期超短期融资券发行的主承 销商，中国民生银行作为联席主承销商。 （二）本期
15、超短融券的注册（二）本期超短融券的注册 经本所律师核查，交易商协会已于 2017 年 11 月 29 日向发行人下发了中市 协注【2017】SCP【396】号接受注册通知书 ，接受发行人人民币 5 亿元超短 期融资券的注册，自通知发出之日起 2 年内有效，由中国建设银行股份有限公司 和中国民生银行股份有限公司联席主承销。 本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会及股东的批准，上述决议的内 容及程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。发行人已取得本 次发行所需取得的批准和授权，内容和程序合法合规。 发行人名称发生变更系因即墨市撤市设区所致， 发行人已完成工商登记信息 变更，并对上述事项进行了公告，不会影响发行人已取得接受注册通知书的 有效性。 （三）本所意见（三）本所意见 经适当核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得董事会及股东的批准， 上述决议的内容及程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，合法有效。发 行人已取得本次发行所需取得的内部批准和授权， 内容和程序合法合规。 根据 管 理办法和业务指引的规定，发行人本次发行已在交易商协会完成注册，本 次发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 三、发行人本次发行的发行文件及有关
