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1、法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 服务规则(下称“中介服务规则”)、非金融企业债务 融资工具注册发行规则(下称“注册发行规则”)、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引等自律规 则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行 法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、
2、 误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案 必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文 件,并承担相应的法律责任。 本所已得到发行人保证,即发行人向本所提供的为出具本法 律意见书必需的书面材料、 口头陈述和说明或电子数据等均真实、 合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,发行人 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件发表意见。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并 不对有关财务、审计、信用
3、评级等专业事项发表意见。在本法律 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均严格按照有关中 介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意味着本所对这 些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书内容如下: 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格 1、 发行人为依据中国法律在中国境内合法成立的具有独立企 业法人资格的国有独资公司。发行人现持有宁夏回族自治区工商 行 政 管 理 局 2016 年 7
4、 月 20 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91640000694320542R 的营业执照,住所地:宁夏银川市金凤 区广场东路 219 号;法定代表人:刘日巨;注册资本:300 亿元; 企业类型:有限责任公司(国有独资);经营范围:“投资及相 关业务,政府重大建设项目投融资,先进制造业、现代服务业和 高新技术产业项目的投资与运营,国有股权持有与资本运作,国 有资产及债权债务重组,财务顾问和经济咨询业务,经审批的非 银行金融服务业项目的运作,经批准的国家法律法规禁止以外的 其他资产投资与运营活动等”;营业期限:长期;成立日期:2009 年 9 月 9 日。 2、发行人成立于
5、 2009 年 9 月 9 日,为宁夏回族自治区人民 政府投资设立的有限责任公司,宁夏回族自治区人民政府持有其 100%股权。经核查,发行人现股东宁夏回族自治区人民政府持有 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 股权不存在质押或查封冻结等限制性情形。 经核查,发行人为依法成立的企业法人,自成立以来至 2012 年年度历年均通过工商年检, 自 2013 年度起依法履行了企业年度 报告公示手续,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、 法规及公司章程规定应予终止的情形,其设立至今均在经营范围 内
6、从事经营活动,没有超出经营范围从事经营活动的行为,发行 人所从事的业务活动符合其法定的权利能力与行为能力。 (二)发行人为非金融企业 1、发行人主要业务领域为:投资及相关业务,政府重大建设 项目投融资,先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投 资与运营,国有股权持有与资本运作,国有资产及债权债务重组, 财务顾问和经济咨询业务,经审批的非银行金融服务业项目的运 作,经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动 等。经本所律师核查,发行人严格依照公司章程和营业执 照所规定的经营范围开展生产经营,未从事金融业务。因此, 本所律师认为,发行人具有法人资格,为非金融企业,符合管 理办法第二条
7、、业务指引第二条的规定。 2、截至 2018 年 9 月末,发行人纳入合并范围的对外投资企 业共有 10 家,具体情况如下: 序号单位名称持股比例(%) 注册资本 (万元)序号单位名称持股比例(%) 注册资本 (万元) 1宁夏西部创业实业股份有限公司29.47145,837.4735 2宁夏电力投资集团有限公司100.00100,000 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 3宁夏水务投资集团有限公司100.00114,126.47 4宁夏中煤实业有限公司100.0010,000 5宁夏煤炭勘
8、察工程有限公司100.005,000 6宁夏国际招标咨询集团有限公司100.003,000 7宁夏共赢投资有限责任公司100.0016,830.72 8宁夏铁路投资有限责任公司72.462,070,000 9国运租赁(天津)股份有限公司100.0020,000 10宁夏再担保集团有限公司33.92100,355 (1)宁夏西部创业实业股份有限公司 上市股份公司,成立于1994年2月18日,发行人持有该公司 29.47%的股份,统一社会信用代码为91641100624900808C,企业 类型为其他股份有限公司(上市),法定代表人为李广林,注册资 本为145,837.4735万元,住所地为银川市
9、金凤区北京中路168号C 座一楼,经营范围为“铁路开发建设和经营管理、铁路专用线代 运营代维修,仓储和物流、机车和车辆维修,酒店管理,酒店、 住宿、餐饮(限分支机构经营),农副产品的种植、加工、销售; 新能源项目投资建设、运营及技术服务,高新技术产品的开发、 生产、销售,动植物的养殖、种植、加工、销售,食品、日用化 工产品(不含易制毒及危险化学品)、酒的开发、生产和销售, 转供电、转供水业务”,经营期限为自1994年2月18日至长期,登 记状态为存续,登记机关为银川高新技术产业开发区工商行政管 理局。 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编
10、:750001 电话:0951-3905666 (2)宁夏电力投资集团有限公司 国有独资公司,成立于 1996 年 11 月 25 日,发行人持有该公 司 100%的股权, 出资额为 100,000 万元, 系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码 91640000227693200Q,企业类型为有限责任公 司(国有独资),法定代表人为禇伟,住所地为银川市新华西街 313 号,注册资本为 100,000 万元,经营范围为“电力及相关产 业投资和经营(依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公 众存款,不得非法集资);股权管理、资产管理、投资咨询;房屋 租赁、物业管理;道路货物运输、仓储服务”,
11、经营期限为自 1996 年 11 月 25 日至 2026 年 11 月 25 日,登记状态为存续,登记机关 为宁夏回族自治区工商行政管理局。 (3)宁夏水务投资集团有限公司 国有独资公司,成立于 1994 年 7 月 26 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 114,126.47 万元,系发行人的全资子 公司。统一社会信用代码 91640000715044138A,企业类型为有限 责任公司(国有独资),法定代表人为杨国,住所地为银川市金 凤区枕水巷 159 号, 注册资本为 114,126.47 万元, 经营范围为 “从 事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水
12、 生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利 用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发”,经 营期限为自 1994 年 7 月 26 日至长期,登记状态为存续,登记机 关为宁夏回族自治区工商行政管理局。 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 (4)宁夏中煤实业有限公司 国有独资公司,成立于 2001 年 6 月 15 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 10,000 万元,系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码 916400007150825055,企业
13、类型为一人有限责 任公司(法人独资),法定代表人为闵杰,住所地为宁夏回族自 治区银川市新华西街 45 号,注册资本为 10,000 万元,经营范围 为“煤炭批发经营、煤矿机械、化工原料、电器机械、技术服务、 咨询服务、租赁业务、钢材、教育教学器材、服装面料和辅料的 营销”,经营期限为自 2001 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日, 登记状态为存续,登记机关为宁夏回族自治区工商行政管理局。 (5)宁夏煤炭勘察工程有限公司 国有独资公司,成立于 1984 年 9 月 20 日,发行人持有该公 司 100%的股权,出资额为 5,000 万元,系发行人的全资子公司。 社会统一信用
14、代码为 91641100227761410K,企业类型为有限责任 公司(自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为黎东学, 住所地为银川市金凤区金丰巷 99 号综合楼, 注册资本为 5,000 万 元,经营范围为“固体、气体矿产资源勘查,水文地质、工程地 质、环境地质勘查,石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻 井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程,地基与基础工程,工程 勘察,地质灾害治理工程评估、勘查、设计与施工,地形测绘、 地籍测绘、房产测绘、沉降观测、变形测量、测绘工程,地球物 理勘探,地质实验测试,矿山储量评估,地质工程监理及技术服 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街
15、219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 务,设备租赁,房屋租赁,机械加工,门窗型材加工,打印、制 图、晒图,煤炭、铁矿石、焦煤、碳化硅、电子产品、机电设备 销售,物业管理、餐饮管理业务”,经营期限为自 1984 年 9 月 20 日至长期,登记状态为存续,登记机关为银川高新技术产业开 发区工商行政管理局。 (6)宁夏国际招标咨询集团有限公司 国有独资公司,成立于2000年10月26日,发行人持有该公司 100%的股权,出资额为3,000万元,系发行人的全资子公司。统一 社会信用代码916400007150448672,企业类型为一人有限责任公 司(
16、法人独资),法定代表人为于发奎,住所地为宁夏银川市进 宁北街86号,注册资本为3,000万元,经营范围为“建设工程的施 工、供货及服务招标代理;中央投资项目的招标代理;机电产品 招标业务;药品招标代理;(以上范围须取得国家专项审批后方 可经营)工程咨询、设备成套服务及监理服务”,经营期限为自 2000年10月26日至2030年10月26日,登记状态为存续,登记机关 为宁夏回族自治区工商行政管理局。 (7)宁夏共赢投资有限责任公司 国有独资公司,成立于2005年7月26日,发行人持有该公司 100%的股权,出资额为16,830.72万元,系发行人的全资子公司。 统一社会信用代码为91640000774906965E,企业类型为一人有限 责任公司(法人独资),法定代表人为吴阶平,住所地为宁夏银川 市西夏区新小线二公里处,注册资本为16,830.72万元,经营范围 法律意见书法律意见书 地址:银川市金凤区人民广场东街 219 号宁夏建材大厦 11 层 邮编:750001 电话:0951-3905666 为“从事高新材料、节能材料、建筑材料、建筑施工、房地