《南京浦口经济开发有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京浦口经济开发有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 目目 录录 第一部分 释义 1 第二部分 律师声明 3 第三部分 正文 5 一、发行人的主体资格5 二、 发行程序10 三、 发行文件及机构10 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险13 第四部分 结论性意见 23 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 北京市炜衡（南京）律师事务所北京市炜衡（南京）律师事务所 关于关于南京浦口经济开发有限公司南京浦口经济开发有限公司 2012019 9 年度第一年度第一期期超超短期融资券短期融资券的的 法
2、律意见书法律意见书 致：南京浦口经济开发有限公司南京浦口经济开发有限公司 北京市炜衡（南京）律师事务所（下称“本所” ）为在中国境内 取得律师执业资格的律师事务所，根据南京浦口经济开发有限公司 （下称“发行人”或“浦口经开” ）与本所签订的专项法律服务合 同 ，本所指派汪娟律师、朱蓉律师为发行人发行 2019 年度第一期超 短期融资券（下称“本次发行” ）提供法律服务，出具法律意见书。 第一部分第一部分 释义释义 在本法律意见书内， 除非文义另有所指， 下列词语具有如下含义： 发行人 指 南京浦口经济开发有限公司 注册金额 指 3 亿元 本期超短期融资 券 指 金额为 3 亿元、期限为 270
3、 天的南京浦口经济 开发有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商 指 兴业银行股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本所 指 北京市炜衡（南京）律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 自律规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程 、 银行间债券市场非金融企
4、业债务融资 工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 第二部分第二部分 律师声明律师声明 本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共 和国公司法 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法(人民银行令【2008】第 1 号)以及中国银行间市场交 易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场 非金融企业
5、短期融资券业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则等中国法律、法规和规范性文件，按照交易 商协会规则指引和律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、 充分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的材料真实、完整、 准确，不存在重大遗漏及误导性陈述；文件所有签字、印章均真实有 效；若所提供的文件并非原件，该等文件与原件一致。就客观无法提 供的相关材料或需要发行人予以说明的事项， 发行人均作出了承诺或 说明，并保证所有的承诺或说明真实、完整、准确，不存
6、在重大遗漏 及误导性陈述。 2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本法律意见书依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有 关机构出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律 意见，并不针对会计、审计、资信评级、偿债能力等专业事项发表评 论。本法律意见书涉及的会计、审计、资信评级、偿债能力方面的内 容，均为对有关中介机构出具的报告进行严格的引述，并不意味着本 所对其真实性或准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和规则指引的理 北京市炜衡（南京
7、）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 解发表法律意见。已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资 券注册发行的必备文件，随同其他发行材料一同报送，作为发行文件 向投资人披露，并依法对其承担相应的法律责任。 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 第三部分第三部分 正文正文
8、一、一、发行发行人人的主体资格的主体资格 （一）法人资格（一）法人资格 发行人具备法人资格， 现持有南京市江北新区管理委员会市场监 督管理局于 2018 年 11 月 22 日核准的营业执照，企业基本信息为： 注册名称：南京浦口经济开发有限公司 统一社会信用代码：91320111135657181D 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 沈沁 注册资本：1779955.53 万元人民币 公司住所：南京市浦口区桥林街道兰花路 8 号 经营范围: 房地产开发经营；实业投资；国有资产投资、经营、 管理；园区内基础设施建设工程投资、管理；水利工程项目管理；园 区内企业科技咨询服务；社会服务
9、配套设施项目投资；仓储服务；食 品科技、药品科技、城市轨道交通设备、交通运输设备研发。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）（二）发行发行人人为非金融企业为非金融企业 根据发行人营业执照的经营范围显示，发行人为非金融企业。 （三）发行人（三）发行人系交易商协会会员系交易商协会会员 经 本 所 律 师 核 查 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 官 方 网 站 （http:/ .pdf）， 截至本法律意见书出具之日， 发行人具备交易商协会会员资格， 接受交易商协会自律管理。 ( (四四) )发行发行人人的历史沿革及的历史沿革及注册资本变更注册资本变更 1
10、 1、历史沿革、历史沿革 南京浦口经济开发有限公司原为江苏省南京浦口经济开发总公 司，公司于 1992 年 8 月 8 日成立时名称为“江苏省江浦经济开发总 公司” ，成立时注册资金为人民币 1,000 万元，是原江浦县财政局出 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 资成立的国有独资公司。2002 年 5 月，南京市实施区划调整，江苏 省江浦经济开发区更名为江苏省南京浦口经济开发区， 江苏省江浦经 济开发总公司更名为江苏省南京浦口经济开发总公司， 公司出资人变 更为江苏省南京浦口经济开发区管理委员会（以下简称“浦口经开管 委会” ） 。
11、2014年5月16日，南京市浦口区人民政府作出关于江苏省南京 浦口经济开发总公司变更主管部门的批复 （浦政复字201419号） ， 同意将江苏省南京浦口经济开发总公司的主管部门变更为南京大江 北国资投资集团有限公司（以下简称“大江北集团” ） ，由南京大江北 国资投资集团有限公司行使主管部门的权利和义务。同时，南京市浦 口区人民政府对浦口区国资办作出 关于同意企业国有资产委托监管 事项的批复 （浦政复字201420号） ，同意由南京大江北国资投资集 团有限公司与浦口经开管委会签订企业国有资产委托监管协议， 委托 浦口经开管委会依法代行出资人职责， 对江苏省南京浦口经济开发总 公司行使监管职责，
12、承担相应的国有资产保值增值责任。根据上述文 件，发行人出资人变更为南京大江北国资投资集团有限公司，但仍由 浦口经开管委会代行出资人职责并行使监管职责。 南京市浦口区政府国有资产监督管理办公室于2017年9月25日 作出 关于对 “江苏省南京浦口经济开发总公司改制为有限责任公司” 的处理意见 （浦政办文（2017）1078号） ，同意江苏省南京浦口经济 开发总公司改制为有限责任公司，改制后的公司为国有全资公司，新 公司的唯一股东为大江北集团，实际管理仍委托开发区管委会负责。 以2016年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定的注册资本， 原浦口经济开发总公司所有债权、债务、各类行业资质、评级等
13、由新 公司承继。 发行人于2017年12月4日完成了上述内容的工商登记变更。 2018年7月，浦口区政府作出南京市浦口区人民政府关于同意 无偿划转南京浦口经济开发有限公司国有股权的批复 ，同意将发行 人股权无偿划转至浦口经开管委会。发行人于2018年9月19日完成了 上述内容的工商登记变更。 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 7 本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规，浦口经开管委会 作为股东对发行人履行实际管理职责， 未违反国有资产监督管理体制 的要求。 2 2、注册资本注册资本变变更更 （1）第一次增资 2005年3月，浦口经开管委会
14、以货币方式增资10,000万元，增资 后的注册资本为人民币11,000万元。 本次增资经南京诚业联合会计师 事务所审验，并出具宁诚所验（2005）016号验资报告。 （2）第二次增资 2006年2月，浦口经开管委会增资15,258.26万元（以货币出资 5,000万元，资本公积转增10,258.26万元） ，增资后的注册资本为人 民币26,258.26万元。本次增资经南京市公正会计师事务所审验，并 出具宁公验(2006)0011号验资报告。 （3）第三次增资 2007年4月，浦口经开管委会以货币方式增资6,000万元，增资后 的注册资本为人民币32,258.26万元；经南京诚业联合会计师事务所
15、 于2007年5月9日验证，并出具宁诚所验（2007）029号验资报告。 （4）第四次增资 2010年6月，浦口经开管委会以货币方式增资25,000万元，增资 后的注册资本为人民币57,258.26万元；经南京诚业联合会计师事务 所于2010年6月13日验证，并出具宁诚所验（2010）024号验资报告。 （5）第五次增资 2010年10月，浦口经开管委会以货币方式增资20,000万元，增资 后的注册资本为人民币77,258.26万元；经南京中元联合会计师事务 所于2010年10月22日验证，并出具南中会验字（2010）A156号验资报 告。 （6）第六次增资 2010年11月，浦口经开管委会以货币方式增资23,000万元，增资 后的注册资本为人民币100,258.26万元； 经南京中元联合会计师事务 北京市炜衡（南京）律师事务所 浦口经开发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 8 所于2010年11月26日验证，并出具南中会验字（2010）A172号验资报 告。 （7）第七次增资 2012年12月，浦口经开管
