《南京溧水经济技术开发总公司2019第一期短期融资券法律意见书(更正)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京溧水经济技术开发总公司2019第一期短期融资券法律意见书(更正)（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 3 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资券注册发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为短期融资券注册必备的法 律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 4、发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具 本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关 事实的说明是真实的、完整的；其所提供资料上的签字
2、和/或印章均 真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 5、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单 位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证 的证明文件和有关说明视为真实无误。 6、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之法律事项发表法 律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本 所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计 数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅
3、供发行人本期短期融资券发行之目的使用。 未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织 或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 基于上述声明与说明， 本所律师依据按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查和验证， 以发行人本期短期融资券发行的特聘专项法律顾问身 份，现出具法律意见书如下： 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的南京市溧水区市场监督管理局颁发的统一社 北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 4 会信用代码为91320117135786573J的营业执照，发行人住所地为
4、 南京市溧水区市场监督管理局；法定代表人为魏一波；类型为全民所 有制；注册资本为150000万元人民币；设立时间为1993年10月18日； 营业期限：1993年10月18日至-；经营范围为：地产开发、项目引进 及技术咨询服务；工业生产资料经销；基础设施建设；城市建设项目 规划、设计、开发和经营；城市改造、拆迁；物业管理；建筑工程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为，发行人具有法人资格，为依法注册成立 的全民所有制企业。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站（）公布的会员
5、名单，发 行人为交易商协会会员。 （四）发行人资本金来源合法，不存在“明股实债” 根据发行人提供的工商档案、 历次验资报告和报告期内的审计报 告、募集说明书及发行人的承诺，发行人历次增资资本金来源均 合法合规，不存在“明股实债”的情形，符合财金201823号等对于 资本金的规定。 （五）发行人历史沿革合法合规 1、经本所律师核实，1993年10月18日，根据溧水县人民政府于 1992年6月26日做出的溧水县人民政府关于成立溧水经济技术开发 总公司的通知(溧政函199272号)，成立溧水县经济技术开发总公 司，经济性质为全民所有制，实行独立核算，自负盈亏。注册资本为 人民币1,200万元，上述出
6、资已于1993年10月16日经南京市溧水县审 计事务所出具的工商企业验资报告核实。 2、1995年3月1日，经溧水县人民政府授权，溧水经济开发区管 理委员会决定，发行人注册资本由1,200万元增加至2,000万元，上述 出资已于1995年3月9日经南京会计师事务所出具的 验资证明 核实， 本次变更已办理工商变更登记手续。 北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 5 3、2002年5月30日，经溧水县人民政府决定，发行人注册资本由 2,000万元增加至8,298.56万元。由溧水县人民政府以土地使用权出 资，相关土地资产已经评估机构评估，并出具资产评估报告（大 陆溧估字（2002）第011号、大
7、陆溧估字（2002）第017号）。上述出 资已于2002年5月29日经南京永盛联合会计师事务所出具的验资报 告(宁永盛验200239号)核实，本次变更已办理工商变更登记手续。 4、2002年7月15日，经溧水县人民政府决定，发行人注册资本由 8,298.56万元增加至15,000万元。由溧水县人民政府以土地使用权出 资，相关土地资产已经南京中信会计师事务所评估，并出具资产评 估报告（宁信验2002163号）。上述出资已于2002年9月23日经南 京中信会计师事务所出具的验资报告(宁信验2002266号)核实， 本次变更已办理工商变更登记手续。 5、2009年5月25日，为完善溧水县国有资产监督
8、和运营体系,明 确责任,规范运作，根据溧水县人民政府关于公布县国有资产监督 管理办公室履行出资人职责企业名单的通知(溧政发200940号),由 溧水县政府授权县国有资产监督管理办公室履行溧水县经济技术开 发总公司出资人的职责。 6、2009年6月9日，根据公司章程修正案及溧水县人民政府国有 资产监督管理办公室的增资决定书，发行人注册资本由15,000万元增 加至25,000万元，出资方式为货币资金，上述出资已于2009年6月10 日经南京中信会计师事务所出具的验资报告(宁信验2009191号) 核实，本次变更已办理工商变更登记手续。 7、2009年12月31日，经溧水县财政局关于溧水经济技术开
9、发 总公司实收资本相关事项的通知 （溧财发2009245号）决定对发行 人设立及增资时土地及实物出资共15,000万元用货币方式予以置换。 置换后发行人实收资本全部由货币资金组成。 8、2013年2月，经中华人民共和国国务院、江苏省人民政府批复 同意：撤销溧水县，设立南京市溧水区(面积1,067平方公里，人口 41.93万)，以原溧水县的行政区域为南京市溧水区的行政区域。2013 年3月28日，南京市溧水区正式挂牌，同日，溧水县国有资产监督管 北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 6 理办公室变更为南京市溧水区国有资产监督管理办公室。 本法律意见 书内提到“溧水县”或“溧水区”，均指溧水县(
10、2013年3月27日及以前) 或南京市溧水区(2013年3月28日及以后)，提到“区国资办”，均指溧水 县国有资产监督管理办公室(2013年3月27日及以前)或南京市溧水区 国有资产监督管理办公室(2013年3月28日及以后)。 9、2014年7月31日，发行人法定代表人由石明生变更为史晋阳， 本次变更已办理工商变更登记手续。 10、2014年8月19日，发行人名称由南京溧水经济技术开发总公 司变更为溧水经济技术开发总公司； 法定代表人由史晋阳变更为石明 生。本次变更已办理工商变更登记手续。 11、2016年11月22日，发行人名称由溧水经济技术开发总公司变 更为南京溧水经济技术开发总公司。
11、本次变更已办理工商变更登记手 续。 12、2016年12月29日，发行人注册资金由25,000万元变更为 150,000万元，增资方式为货币增资，股东委托南京溧水经济开发区 管委会完成出资，该次增资事宜已经南京中信会计师事务所出具验 资报告 （宁信验2016031号）核实。本次变更已办理工商变更登记 手续。 发行人经营范围由“地产开发、项目引进及技术咨询服务；工业 生产资料经销；基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）”变更为“地产开发、项目引进及技术咨询 服务； 工业生产资料经销； 基础设施建设； 城市建设项目规划、 设计、 开发和经营；城市改造、拆迁；物业管
12、理；建筑工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 本次变更已办理工商变更登记手续。 13、2017 年 8 月 1 日，发行人法定代表人由石明生变更为魏一 波。本次变更已办理工商变更登记手续。 （六）发行人依法有效存续 根据发行人持有的营业执照及发行人公司章程的规定，发行 人现处于营业期限内；经登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行 北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 7 人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，截至本法律意见书出具 日，未发现发行人存在全民所有制法及发行人公司章程中载明的 应当破产、解散和清算等终止情形。 综上，本所律师认为，发行人是在中华
13、人民共和国境内依法设立 并有效存续的非金融企业法人，发行人为交易商协会会员，股东历次 出资的资本金来源合法，不存在“明股实债”，历史沿革合法合规，发 行人具备全民所有制法、管理办法、业务指引所规定的 发行本期短期融资券的主体资格，且符合财金201823号等对于资 本金的规定。 二、发行人发行本期短期融资券的发行程序 （一）发行人本期短期融资券的内部决议 2018 年 4 月 24 日， 发行人通过总经理办公会议如下:同意发行人 申请发行短期融资券，发行总金额不超过 10 亿元（含），发行期限 不超过 1 年。 2018 年 4 月 26 日，区国资办决定同意发行人发行总金额不超过 10 亿元的
14、短期融资券，发行期限不超过 1 年。授权发行人董事长全 权处理与本次发行相关的一切事宜。 经本所律师核查，发行人本次总经理办公会、股东会的召开、决 议的内容与程序符合 全民所有制法 及发行人 公司章程 的规定， 发行人总经理办公会、股东决议的内容与程序合法合规。 （二）发行人本期短期融资券的注册 根据管理办法第四条和业务指引第三条的规定，发行人 本期短期融资券的发行尚需向交易商协会申请办理发行的注册手续， 取得交易商协会出具的接受注册通知书后即可依法发行。 综上，本所律师认为，发行人本期短期融资券发行已获得申报阶 段的有效授权和批准，符合全民所有制法、 管理办法的规定， 发行人在取得交易商协会
15、出具的 接受注册通知书 后即可依法发行。 三、发行人发行本期短期融资券的发行文件及发行有关机构 （一）发行人本期短期融资券的募集说明书 北京大成（南京）律师事务所 法律意见书 8 发行人编制的南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第一期 短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）详细披露了 以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款和发行安排、募集资金 运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发 行人信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有 关机构、备查文件。 经核查，本所律师认为，发行人编制的募集说明书符合管 理办法、业务指引及交易商协会相关规则指引等规定，发行人 本次发行安排等内容合法合规。 （二）发行人本期短期融资券的评级报告 上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为 发行人发行本期短期融资券提供信用评级服务。 根据新世纪出具的南京溧水经济技术开发总公司 2019 年度第 一期短期融资券信用评级报告，发行主体信用等级为 AA，评级展 望为稳定，本期债项信用等级为 A-1。 新世纪现持有杨浦区市场监管局颁发的营业执照 （统一社会 信用代码：91310110132206721U），根据中国人民银行公布的评级 结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单
