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1、国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于南京高科股份有限公司关于南京高科股份有限公司 发行发行 2019 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：南京高科股份有限公司致：南京高科股份有限公司 国浩律师 （南京） 事务所 （以下称“本所”） 接受南京高科股份有限公司 （以 下称“发行人”或“南京高科”）的委托，依法担任发行人发行南京高科股份有 限公司 2019 年度第一期短期融资券的专项法律顾问。本所根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国商业银行法 （以下简 称“商业银行法”） 、中
2、国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）及中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 非金融企业债务融资工具注册发 行规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明 书指引”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和交易商协会自律
3、规则的规 定，就发行人发行南京高科股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券（以下简 称“本期短期融资券”或“本次发行”）事宜出具本法律意见书。 第一节第一节 法律意见书引言法律意见书引言 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人发行本期短期融资券的法定 资格及条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文 件和资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的、为出具本法律意见书所 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向
4、本所提供的有关材料上的签字和/或印章 均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人向本 所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依 赖于有关政府主管部门、 发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相应的意见。 本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了 解和理解，发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，
5、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行的主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级以 及其他对本次发行可能产生重大影响的法律事项进行了必要的核查和验证， 保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见，并不对有关会计、审计、信用评级等其他专业事项发表意见。本法律意见 书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关 承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构出具之专业报告中列载之 数据、 结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性和准确性作 出
6、任何明示或默示的保证或承诺。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或 引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法 律文件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律意见书作为 公开披露文件，并依法承担相应的责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明 书中自行引用或按交易商协会的相关自律规则引用本法律意见书的内容， 但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所根据公司法 、 管理办法及业务指引等相关法律法 国浩律师（
7、南京）事务所 法律意见书 3 规及规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、 本期短期融资券发行的发行人主体资格本期短期融资券发行的发行人主体资格 （一）（一） 发行人发行人是是具有法人资格的非金融企业具有法人资格的非金融企业 经本所律师核查， 发行人现持有南京市工商行政管理局经济技术开发区分局 颁发的统一社会信用代码为91320192134917922L的营业执照 。发行人住所为 南京经济技术开发区恒通大道2号，法定代表人为徐益民，注册资本为人民币 123,595.68
8、88万元，企业类型为股份有限公司（上市） ，经营范围为：高新技术产 业投资、 开发， 市政基础设施建设、 投资及管理 （市政公用工程施工总承包二级） ， 土地成片开发，建筑安装工程，商品房开发、销售，物业管理，自有房屋租赁， 工程设计，咨询服务，污水处理、环保项目建设、投资及管理（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。截至2018年9月末，发行人前十大 股东的持股情况如下： 股东名称股东名称 持股持股数量数量 持股比例持股比例 （）（） 股份性质股份性质 南京新港开发总公司 429,345,157 34.74 流通 A 股 中央汇金投资管理有限责任公司 33,699,84
9、0 2.73 流通 A 股 南京港（集团）有限公司 33,118,832 2.68 流通 A 股 中国证券金融股份有限公司 20,503,555 1.66 流通 A 股 郑怀东 10,702,080 0.87 流通 A 股 博时基金农业银行博时中证金融 资产管理计划 9,689,144 0.78 流通 A 股 中欧基金农业银行中欧中证金融 资产管理计划 9,689,144 0.78 流通 A 股 工银瑞信基金农业银行工银瑞信 中证金融资产管理计划 9,652,800 0.78 流通 A 股 费国华 8,209,385 0.66 流通 A 股 北京凤山投资有限责任公司 7,722,240 0.6
10、2 流通 A 股 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 4 经核查，本所律师认为，发行人为一家在中国境内依法设立并有效存续的、 具有法人资格的非金融企业，有权从事符合中国法律、行政法规规定并经工商行 政管理部门登记核准的经营范围内的经营行为，具备独立的法人资格，并依法独 立承担民事责任。 （二）（二） 发行人历史发行人历史沿革沿革 1. 发行人原名 “南京新港经济技术开发股份有限总公司” ，系经南京市经济 体制改革委员会以宁体改字（1992）254 号文批准，于 1992 年 8 月由南京新港 开发总公司、南京港务管理局、中国工商银行南京市分行、南京市国际信托投资 公司、交通银行南京市分行、中国
11、农业银行南京市信托投资公司、中国银行南京 市分行、中国建设银行南京市信托投资公司、中国人民保险公司南京分公司、金 陵石油化工公司华隆工业公司和内部职工共同发起设立。 根据南京会计师事务所 于 1992 年 7 月 25 日出具的宁会验（92）1946 号验资报告 ，发行人成立时登 记的 9,600 万元人民币注册资本已由各发起人出资到位。 2. 1995 年经南京市证券委员会宁证办字（1995） 36 号文批准并经南京市工 商行政管理局核准，发行人更名为“南京新港股份有限公司” 。 3. 1997 年 4 月 15 日，发行人经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 5,000 万股
12、，并于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，股票简 称“南京新港” ，股票代码“600064” 。根据南京会计师事务所于 1997 年 4 月 29 日出具的宁会内一验字（97）020 号验资报告 ，发行人首次公开发行后注册 资本总额变更为 14,600 万元人民币。本次变更已办理工商变更登记手续。 4. 发行人根据 1998 年 3 月 28 日召开的 1997 年度股东大会通过的 1997 年 度利润分配方案变更股本。根据南京会计师事务所于 1998 年 4 月 8 日出具的宁 会内新验字（98）030 号验资报告 ，经发行人以 1997 年度可供股东分配利润 和上年度滚存利
13、润送股后，其注册资本变更为 17,520 万元人民币。本次变更已 办理工商变更登记手续。 5. 根据中国证监会证监上字（1998）85 号关于南京新港股份有限公司申 请配股的批复 ，发行人获准向全体股东配售 2,400 万股普通股。根据南京会计 师事务所于 1998 年 8 月 31 日出具的宁会内一验（98）017 号验资报告 ，配 股后注册资本变更为 19,920 万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。 6. 发行人根据 1998 年8月25 日召开的临时股东大会通过的 1998 年中期利 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 润分配方案变更股本。 根据南京会计师事务所于 1998 年
14、 10 月 8 日出具的宁会内 一验（98）030 号验资报告 ，经发行人以未分配利润送股和以资本公积金中 股票溢价发行收入转增后，其注册资本变更为 28,678.824 万元人民币。本次变更 已办理工商变更登记手续。经 1998 年 8 月 25 日临时股东大会审批同意，发行人 更名为“南京新港高科技股份有限公司” ，股票简称更名为“南京高科” ，股票代 码“600064” 。 7. 发行人根据 1999 年 3 月 5 日召开的 1998 年度股东大会通过的 1998 年年 度利润分配方案变更股本。 根据南京会计师事务所于 1999 年 3 月 17 日出具的宁 会内二验（99）006 号
15、验资报告 ，发行人以以前年度未分配利润送股，送股 后注册资本变更为 34,414.5888 万元人民币。本次变更已办理变更登记手续。 8. 1999 年 10 月，南京市国际信托投资公司将其持有的 1,036.584 万股法人 股全部转让给南京新港开发总公司，本次转让已办理变更登记手续。 9. 经上海证券交易所安排， 公司内部职工股于 2000 年 4 月 26 日上市流通。 内部职工股上市后，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 股份性质股份性质 一、非流通股一、非流通股 188,658,288 54.82 南京新港开发总公司 160,670,520 46.69 国有法人股 南京港口经济发展总公司 26,951,184 7.83 国有法人股 南京金陵石化华隆工业公司 1,036,584 0.30 社会法人股 二、流通二、流通A股股 155,487,600 45.18 境内上市的人民币境内上市的人民币 普通股普通股 合计合计 344,145,888 100.00 10. 2006 年 4 月 3 日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国 资复200653 号关于南京新港高科技股份有限公司股权分置改革国有股权管 理有关问题的批复及发行人股东大会审议通过的南京新港高科技股份有限
