江苏高淳经济开发区开发有限公司发行2019第二期中期票据之法律意见书

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1、江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 1 - 关于江苏高淳经济开发区开发关于江苏高淳经济开发区开发有限有限公司公司 2012019 9 年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的 法律意见书法律意见书 天哲（法意）字【天哲（法意）字【20172017】第】第 043043- -1 1 号号 致：致：江苏高淳经济开发区开发江苏高淳经济开发区开发有限有限公司公司 根据江苏天哲律师事务所（以下简称“本所”）与江苏高淳经济开发区开发有 限公司（以下简称“发行人”）签订的专项法律顾问服务协议，江苏天哲律师事 务所作为发行人聘请的专项法律顾问，

2、就发行人 2019 年度第二期中期票据（以下简 称“本期中期票据”）所涉及的有关事项，出具法律意见书。 第一部分第一部分 声明事项声明事项 一、本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法、 中华人民共和国商业 银行法 、中华人民共和国全民所有制企业法 （以下简称 “ 全民所有制企业法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具管 理办法 （以下简称“管理办法”）等法律法规以 及银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则”）、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“中介服务规则”）、 银行

3、 间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （ 以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露 规则”） 等中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “ 交易商协会” ）制定的相关自律 规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 二、本所律师承诺， 已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 2 - 现行法律

4、、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚 实信用原则， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册发行必备的法律文 件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 四、发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明； 其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正 本或原件完全一致； 其所提供的

5、资料文件和对有关事实的说明均为真实、 准确、 完整， 无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 五、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本 所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 六、本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关 财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书 中对审计结论、 财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 七、本

6、法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所及本所律 师书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 八、 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件中自行引用或按交 易商协会审查要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明，本所律师依据 管理办法、 中介服务规则等法律、 行 政法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 以发行人本期中期票据发行 的特聘专项法律顾问身份，出

7、具法律意见书。 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 3 - 第二部分第二部分 正正 文文 一、一、本期中期票据发行的主体资格本期中期票据发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人现持有江苏省南京市高淳区市场监督管理局于 2018 年 3 月 23 日核发的企业法人营业执照，基本情况如下： 统一社会信用代码：91320118135841464W； 公司名称：江苏高淳经济开发区开发总公司； 住所：南京市高淳县经济开发区古檀大道1号1幢； 法定代表人：吕新和； 注册资金：45,000万元人

8、民币； 经济性质：全民所有制； 经营范围：土地开发、经营，招商引进项目，农业资源综合开发，建筑安装，建 材销售，物业管理；基础设施建设；绿化工程施工；提供劳务服务；道路养护；污水 处理工程施工；公共设施配套管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 由上，本所律师认为，发行人为依法设立并能独立承担民事责任的全民所有制企 业，具有独立法人资格，符合管理办法 第二条和业务指引第二条的规定。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 根据 江苏高淳经济开发区开发总公司章程 （以下简称 “ 公 司章程”）及发行人持有的企业法人营业执照记载的经营范围，发行

9、人未从事 需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保 险监督管理委员会核准的业务，为非金融企业。 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 4 - 本所律师认为，发行人为非金融企业，符合管理办法第二条和业务指引 第二条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，根据交易商协会于 2016 年 11 月 11 日核发的中国银行间市 场交易商协会会员资格通知书（中市协会2016745 号），发行人系交易商协会会 员。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合

10、法合规 经本所律师核查，发行人是原高淳县人民政府出资设立的全民所有制企业，原名 高淳工业区开发总公司，于 1992 年 8 月 5 日经高淳区人民政府关于成立高淳工业 区开发总公司的通知（高政发199270 号）批准成立。 1996 年 4 月 9 日，高淳县人民政府发布关于成立“江苏省高淳外向型农业资 源综合开发总公司”的通知（高政发199648 号），决定在高淳工业区开发总公 司的基础上成立江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司。 公司申请登记的注册资 金为 2,000 万元，由江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会独家投资组建，全 部以货币投入。截至 2003 年 5 月 27 日，公

11、司收到股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元。该次出资已经南京中信会计师事务所有限公司出具验资报告（宁信验 2003137 号）核实。 2003 年 11 月 25 日，根据关于向江苏省高淳外向型农业资源综合开发总公司 投资的决定（高国资经200343 号），高淳县国有资产经营（控股）有限公司决 定向公司投资 35,119,999.20 元，其中用于增加注册资本金 3,500 万元，剩余部分增 加资本公积。该次增资后，累计注册资本达到 5,500 万元，江苏省高淳外向型农业综 合开发区管理委员会、高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别持有公司注册资金 2,000 万元、3,500 万元

12、，占比分别为 36.36%、63.64%。该次出资已经南京永信联合 会计师事务所出具验资报告（宁信验字2003第 112 号）核实。 2004 年 2 月 2 日，根据股东会决议及修订后的企业章程，发行人货币增资 2,500 万元，由江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会出资。该次增资后，累计注册 资本达到 8,000 万元，江苏省高淳外向型农业综合开发区管理委员会、高淳县国有资 产经营（控股）有限公司分别持有公司注册资金 4,500 万元、3,500 万元，占比分别 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 5 - 为 56.25

13、%、43.75%。该次出资已经江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（兴 瑞验2003第 0630 号）核实。 2004 年 4 月 3 日，高淳县人民政府下发关于将县开发区总公司资产纳入到国 有资产经营（控股）有限公司经营范围的通知高政发200465 号文件，县政府决 定将发行人资产调整纳入到高淳县国有资产经营（控股）有限公司经营。 2004 年 4 月 23 日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司下发关于向高淳县 外向型农业资源综合开发总公司进行投资的通知高国资经（2004）25 号文件，高 淳县国有资产经营（控股）有限公司决定将公司资本金增加至 12,500 万元。该次增 资后，高淳县

14、国有资产经营（控股）有限公司持有公司股份 12,500 万元，占比注册 资金总额比例 100.00%。该次出资已经南京永信联合会计师事务所出具验资报告（宁 信验字2004第 303 号）核实，发行人已于 2004 年 4 月 27 日办理工商变更登记。 2006 年 8 月 1 日，根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司关于将江苏省 高淳外向型农业资源综合开发总公司更名为江苏高淳经济开发区总公司的批复 高国 资经（2006）53 号文件，发行人更名为江苏高淳经济开发区开发总公司。公司已于 2006 年 8 月 9 日办理工商变更登记，并于当日取得南京市高淳县工商行政管理局企 业法人变更核准通知

15、书（01250047-1）企业法人变更2006第 08090001 号核准。 2008 年 6 月 6 日，根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司高国资经（2008） 13 号文关于同意江苏高淳经济开发区开发总公司变更注册资本的批复及 14 号文关于 向江苏高淳经济开发区开发总公司增资的董事会决议及公司修改后的章程， 公司向高 淳县工商行政管理局申请变更登记，申请增加注册资本人民币 32,500 万元，由股东 高淳县国有资产经营（控股）有限公司一次缴足，变更后的注册资本为人民币 45,000 万元。截至 2008 年 3 月 7 日止，出资到位，出资方式为：货币资金 9,500 万元，未 分配

16、利润 23,000 万元。 本次出资已经南京概元联合会计师事务所出具的验资报告 （宁 概元诚验字2008第 A-009 号）核实，发行人已于 2008 年 6 月 30 日在高淳县工商行 政管理局办理变更登记。 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本45,000万元，实收资本4,5000万元， 高淳县国有资产经营 （控股） 有限公司持股比例100%， 实际控制人为高淳区人民政府。 由上，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 江苏天哲律师事务所 关于江苏高淳经济开发区开发有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书 - 6 - （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人已通过历年度工商年检， 未出现根据法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程规定