江苏安东控股集团有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书

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1、关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 江苏三法律师事务所江苏三法律师事务所 关于江苏安东控股集团有限公司发行关于江苏安东控股集团有限公司发行 20192019 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：江苏安东控股集团有限公司江苏安东控股集团有限公司 江苏三法律师事务所（下称“本所” ）接受江苏安东控股集团有限公司（下 称“发行人” ）的委托，指派李保军、岳岚培律师（下称“本所律师” ）作为发行 人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

2、法 （人民银行令【2008】第 1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行） （下称“ 超短期融资券业务规程 ” ）等法律法规和规 范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指 引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行 2019 年度第一期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”或“本次发行” ）事项， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

3、实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 二、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 三、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒

4、、虚假和重大遗漏之处；其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 五、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件和有关说明。本所 律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 六、 本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分 析）等非本所律师专

5、业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计 数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具 法律意见如下： 一、一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 1、发行人具有法人资格 关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 经本所律师核查，发行人现持有淮安市涟水县市

6、场监督管理局核发的企 业法人营业执照 ，统一社会信用代码为 91320826764191062F，公司名称是江苏 安东控股集团有限公司，类型为有限责任公司（国有独资） ，住所为涟水县城红 日路（国土局六楼） ，法定代表人为禹成余，注册资本为人民币 42,000 万元整， 成立日期为 2004 年 8 月 30 日，营业期限为 2004 年 8 月 30 日至永久，经营范围 为：国有资产（资本）的管理、投资、经营、出让、兼并、重组、租赁；经营有 权部门批准的有形资产和无形资产；道路建筑工程施工（凭资质证书开展经营活 动） ；土地整理；农业综合开发；农村基础设施建筑；农田水利建设；房地产开 发与经

7、营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革合法合规 (1)2004 年 7 月 8 日，淮安市人民政府针对涟水县政府的关于组建涟水县 城市资产经营有限公司的请示（涟政发200447 号）作出关于同意组建涟 水县城市资产经营有限公司的批复（淮政复200446 号），同意成立“涟水 县城市资产经营有限公司”。该公司在淮安市涟水工商行政管理局办理了注册登 记， 公司设立时的注册资本为 4,000 万元，本次出资由淮安新瑞会计师事

8、务所出 具“淮瑞验字2004103 号”验资报告予以审验。 (2)2006 年 6 月 14 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的法定代表人由刘建华变更为徐亚平。 (3)2007 年 6 月 25 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的经营范围变更为“国有资产（资本）的管理、投资、经营、 出让、兼并、重组、租赁；经营有权部门批准的有形资产和无形资产；道路建筑 工程施工（凭资质证书开展经营活动） 。 （上述经营范围涉及国家专项审批规定的 凭有关批准文件或许可证开展经营活动） ” 。 关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一

9、期超短期融资券之法律意见书 (4)2008 年 10 月 16 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的法定代表人由“徐亚平”变更为“杨亚专” 。 (5)2010 年 11 月 12 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的法定代表人由“杨亚专”变更为“夏立” 。 (6)2012 年 3 月 23 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的法定代表人由“夏立”变更为“杨亚专” 。 (7)2012 年 10 月 17 日，涟水县政府作出关于调整涟水县城市资产经营有 限公司注册资本金的通知（涟政发2012158 号）

10、，涟水县城市资产经营有 限公司增资至 16,000 万元。本次增资由涟水县政府以货币方式全额出资。本次 出资由淮安新瑞会计师事务所出具“淮瑞验字2012127 号”验资报告予 以审验。2012 年 10 月 25 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更 登记通知书 ，发行人的注册资本变更为 16,000 万元。 (8)2013 年 1 月 10 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登 记通知书 ，发行人的经营范围变更为“国有资产（资本）的管理、投资、经营、 出让、兼并、重组、租赁；经营有权部门批准的有形资产和无形资产；道路建筑 工程施工（凭资质证书开展经营活动） ；土地整理；农业

11、综合开发；农村基础设 施建筑；农田水利建设。 （经营范围涉及专项审批规定的凭有关批准文件或许可 证开展经营活动） ” (9)2014 年 9 月 3 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登记 通知书 ，发行人的经营期限变更为“自 2004-8-27 至 2024-8-29” 。 (10)2015 年 10 月 14 日，涟水县政府作出涟水县城市资产经营有限公司 股东决定，同意涟水县城市资产经营有限公司更名为“江苏安东控股集团有限 公司”。同日，涟水县市场监督管理局作出公司准予变更登记通知书 ，发行 人的企业名称变更为“江苏安东控股集团有限公司” 。 (11)2015 年 10 月 20

12、 日，涟水县市场监督管理局作出公司准予变更登记 通知书 ，发行人的法定代表人变更为“禹成余” 。 (12)2016 年 9 月 5 日，涟水县政府作出关于同意增加江苏安东控股集团 有限公司注册资本的批复（涟政复201630 号），江苏安东控股集团有限 公司的注册资本由 16,000 万元增加至 42,000 万元。2016 年 9 月 6 日，涟水县 关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 市场监督管理局作出公司准予变更登记通知书 ，发行人的注册资本变更为 42,000 万元人民币。 (13)2016 年 9 月 12 日，涟水县市场监督管理局作出公司准

13、予变更登记通 知书 ，发行人的经营范围变更为“国有资产（资本）的管理、投资、经营、出 让、兼并、重组、租赁；经营有权部门批准的有形资产和无形资产；道路建筑工 程施工（凭资质证书开展经营活动） ；房地产开发与经营。 （上述经营范围涉及国 家专项审批规定的凭有关批准文件或许可证开展经营活动） ” 。 本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等均已履行了必要程 序，发行人的设立及变更符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法合 规。 5、发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人自成立之日起，通过了历年工商年检。发行人不 存在法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 本所律

14、师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非 金融企业法人，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现 须终止或解散的情形，具备公司法 、 债务融资工具管理办法 、 超短期融资 券业务规程所规定发行本次发行的主体资格。 二、关于本次发行的批准与授权二、关于本次发行的批准与授权 1、本次发行的内部决议 2017 年 8 月 28 日，发行人召开董事会，发行人董事会同意：发行人向中国 银行间交易商协会申请发行不超过人民币 10 亿元人民币的超短期融资券。 2017 年 8 月 29 日， 涟水县人民政府作出 关于同意江苏安东控股集团有限 公司发行超短期融资券的批复 ，同

15、意发行人申请发行总额不超过人民币 8 亿元 的超短期融资券，期限为 270 天，具体事宜由公司董事会根据相关法律法规和有 关程序负责办理。 经本所律师核查，发行人本次董事会的召开、决议的内容与程序符合公 关于江苏安东控股集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 司法 及发行人 公司章程 的规定， 发行人董事会决议的内容与程序合法合规。 此外，发行人股东涟水县人民政府作出的批复亦符合公司法及发行人公司 章程的规定。 2、本次超短期融资券的备案 2017 年 11 月 23 日，发行人已取得交易商协会颁发的接受注册通知书 （ 2017SCP【390】号） ，注册金额为 8 亿

16、元，注册额度自该注册通知书发 出之日起 2 年内有效，主承销商为南京银行股份有限公司。本次发行系在注册 通知书规定的注册金额额度和有效期内发行。发行人本次发行尚需向交易商协 会备案。 本所律师认为：发行人本次发行均按照公司法和公司章程规定的程序进 行， 已获得合法、 有效的授权和批准， 符合 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程的规定。发行人在取得交易商协会出具的接受注册 通知书后即可依法发行。 三、关于本次发行文件及发行有关机构三、关于本次发行文件及发行有关机构 1、本次发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 超短期融资券 业务规程 及交易商协会相关规则指引编制了 江苏安东控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 （下称“本次发行募集说明书” ） 。本次发 行募集说明书披露了以下内容