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1、建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 2 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引发表 法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行 人已向本所保证， 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政
2、府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 在本法律意见书中， 本所律师仅就本期发行及发行文件所涉 及到的法律问题发表意见。 在本法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均为对发行人制作之 发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的 严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性 作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用， 未经本所 书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法 律意见书。 本所同意将本法律意见书作为申请本期发行所必备的法定 文件，随其他申报材料一起送呈中国银行间市场交易商协会
3、。本 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 3 所愿意将本法律意见书作为公开披露文件， 并依法对本所律师发 表的法律意见承担相应的责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文 件、规则指引的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具如下法律意见： 一、关于本期发行的主体资格 （一）发行人的企业性质 一、关于本期发行的主体资格 （一）发行人的企业性质 发行人现持有建湖县市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91320925677037526E 的企业法人营业执照，住所： 建湖县城湖中北路 8 号，法定代表人：刘大年，注册
4、资本： 250,000.00 万元整，实收资本：250,000.00 万元整；公司类 型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营（按资质证书 经营），县城区域范围土地收储及经营开发。房屋建筑（按资 质证书经营）；县内重点项目建设与投资管理；县内基础设施 项目建设与投资管理（以上项目涉及专项审批的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。 据此，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立 的具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人的会员资格 经本所律师核查，发行人系中国银行间市场交易商协会的 会员。 据此，本所律师认为：发行人系一家在中国境内依法设立 的具有法人资格的
5、非金融企业。 （二）发行人的会员资格 经本所律师核查，发行人系中国银行间市场交易商协会的 会员。 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 4 （三）发行人的历史沿革 （三）发行人的历史沿革 1、发行人成立于 2008 年 6 月 25 日，系由建湖县国有资产 投资经营公司和建湖县城市资产经营公司共同出资组建的有限 责任公司，注册资本为人民币 5,000 万元。其中建湖县国有资产 投资经营公司以货币形式出资人民币 3,000 万元， 持有发行人 60% 的股权，建湖县城市资产经营公司以货币形式出资人民币 2,000 万元，持有发行人 40%的股权。盐城正源会计
6、师事务所有限公司 于 2008 年 6 月 24 日出具“盐正源内验字【2008】56 号” 验资 报告对本次出资事项予以验证。2008 年 6 月 25 日，发行人在 盐城市建湖工商行政管理局办理了工商登记注册。 2、2008 年 7 月，根据建湖县国有资产管理委员会办公室建 国资综【2008】7 号文件批复，由建湖县城市资产经营公司出资 195,000 万元对发行人进行增资，出资方式为土地使用权出资。 建湖县城市资产经营公司此次增资共投入 9 块宗地，评估价值 195,478.83 万元，经发行人全体股东确认的价值为 195,000 万 元。增资后发行人的注册资本变更为 200,000 万
7、元,其中建湖县 城市资产经营公司持有发行人 98.5%的股权，建湖县国有资产投 资经营公司持有发行人 1.5%的股权。盐城正源会计师事务所有 限公司于 2008 年 7 月 3 日出具“盐正源内验字【2008】61 号” 验资报告对本次增资新增注册资本予以验证。发行人依法办 理了工商变更登记。 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 5 3、2015 年 12 月，根据 2015 年 12 月 21 日股东会决议及章 程修正案， 公司注册资本由人民币 200,000 万元增至 250,000 万 元。此次增资额为 50,000 万元，由股东建湖县国有资产投资
8、经 营公司以货币出资。增资后，建湖县国有资产投资经营公司持有 发行人 21.20%的股权，建湖县城市资产经营公司持有发行人 78.80%的股权。2015 年 12 月 21 日，发行人办理了工商变更登 记。 4、2019 年 1 月，发行人股东建湖县国有资产投资经营公司 将其持有的 21.20%的公司股权以 53,000 万元的价格转让给股东 建湖县城市资产经营公司，调整完成后，建湖县城市资产经营公 司持股 100%。2019 年 1 月 8 日，发行人办理了本次股权调整的 工商变更登记手续。 据此，本所律师认为：发行人的历史沿革情况合法合规。 （四）发行人现有效存续 据此，本所律师认为：发行
9、人的历史沿革情况合法合规。 （四）发行人现有效存续 发行人已通过建湖县市场监督管理局的历次年度年检， 并且 未发现发行人根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终 止的情形出现。 据此，本所律师认为：发行人现有效存续，且截至本法律意 见书出具之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实 和法律事项。 二、关于本期发行的程序 据此，本所律师认为：发行人现有效存续，且截至本法律意 见书出具之日， 未发现影响发行人主体资格持续合法存续的事实 和法律事项。 二、关于本期发行的程序 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 6 （一）关于本期发行的内部决议 （一
10、）关于本期发行的内部决议 2017 年 9 月 26 日，发行人召开股东会，同意发行人申请 发行规模不超过 10 亿元的中期票据。股东授权发行人经营层根 据需要以及市场条件决定发行中期票据的相关事宜， 签署所有必 要的法律文件和进行适当的信息披露。 据此，本所律师认为：发行人已就本期发行作出合法、有效 的内部决议。 （二）关于本期发行的注册 据此，本所律师认为：发行人已就本期发行作出合法、有效 的内部决议。 （二）关于本期发行的注册 发行人已于 2018 年 4 月 11 日取得了中国银行间市场交易 商协会作出的 接受注册通知书 （中市协注2018MTN200 号） ， 注册金额为10亿元，
11、注册额度自通知书落款之日起2年内有效； 发行人在注册有效期内可分期发行中期票据， 接受注册后如需备 案发行的应事前先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易 商协会认可的途径披露发行结果。 本期基础发行金额 2.5 亿元人民币，发行金额上限 3 亿元。 未超出中国银行间市场交易商协会接受的注册额度以及有效时 间， 唯需在发行完成后通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 三、关于本期发行的文件及有关机构 （一）关于本期发行的募集说明书 三、关于本期发行的文件及有关机构 （一）关于本期发行的募集说明书 发行人编制的建湖县城市建设投资有限公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书（以下简称“募集
12、说明书”）的 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 7 主要内容包括：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金的 运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任和投资 者保护机制、本期中期票据发行有关机构、备查文件等。 据此，本所律师认为： 募集说明书系发行人按照相关法 律、法规、规章、规范性文件、规则指引的要求编制，内容符合 相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引有关信息披露的 规定。本次发行安排等内容合法合规”。 （二）关于本期发行的评级报告以及评级机构 据此，本所律师认为： 募
13、集说明书系发行人按照相关法 律、法规、规章、规范性文件、规则指引的要求编制，内容符合 相关法律、法规、规章、规范性文件、规则指引有关信息披露的 规定。本次发行安排等内容合法合规”。 （二）关于本期发行的评级报告以及评级机构 1、发行人与上海新世纪资信评估投资服务有限公司签订了 中期票据信用评级协议书，委托新世纪资信评估有限公司对 发行人进行信用评级。 新世纪资信评估有限公司为本期发行出具 了建湖县城市建设投资有限公司 2019 年度第一期中期票据信 用跟踪评级报告，确定发行人主体长期信用等级：AA，本期中 期票据的信用等级评级结果为 AA。 根据发行人的确认， 该评级报 告将向全国银行间债券市
14、场披露。 2、上海新世纪资信评估投资服务有限公司现持有上海市杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310110132206721U 的企业法人营业执照，其经营范围为资 信服务，企业资产委托管理，债券评估，为发行者提供投资者咨 询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 8 营活动】 根据中国人民银行办公厅“银发1997547 号”关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格 的通知的规定，上海新世纪资信评估投资服务有限公司业已取
15、得企业债券信用评级业务资格。 3、根据在中国银行间市场交易商协会网上查询的信息以及 本所律师核查， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司系中国银 行间市场交易商协会会员。 4、根据发行人的确认以及本所律师核查，上海新世纪资信 评估投资服务有限公司与发行人不存在关联关系。 据此，本所律师认为：上海新世纪资信评估投资服务有限公 司系在中国境内设立并具有债券评级能力的评级机构， 与发行人 不存在关联关系。 （四）关于本期发行的法律意见书以及律师事务所 据此，本所律师认为：上海新世纪资信评估投资服务有限公 司系在中国境内设立并具有债券评级能力的评级机构， 与发行人 不存在关联关系。 （四）关于本期发行的法律意见书以及律师事务所 1、发行人聘请上海市锦天城律师事务所担任本期发行的专 项法律顾问，上海市锦天城律师事务所指派经办律师倪同木、王 羽为本期发行依法出具了建湖县城市建设投资有限公司 2019 年度第一期中期票据发行的法律意见书。 2、上海市锦天城律师事务所现持有上海市司法局颁发的统 一 社 会 信 用 代 码31310000425097688X 、 证 号 为 23101199920121031 的律师事务所执业许可证，经办律师倪 建湖城投 2019 年度第一期中票发行的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 9 同
