华电国际电力股份有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本 法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上 的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相 应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关 法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有 效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依

2、据，同时也 充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审 计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告 和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用。本法律意

3、见书不得由 任何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据的必备文件，随同其他申 报材料提呈有关部门注册；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所 出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 1、 发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。发行人 目 前 持 有 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913700002671702282 的营业执照 。 2、 发行人作为在中国境内具有法

4、人资格的非金融企业，具备管理办法规定的发 行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法发行本期中期票据。 3、 经本所适当核查，发行人是交易商协会会员。 4、 发行人经原国家经济体制改革委员会体改生199476 号关于设立山东国际电源 开发股份有限公司的批复批准在中国境内依法设立。发行人设立以来的历次股 本变化情况如下： (1) 首次公开发行H股 经原国家经济体制改革委员会体改生1997162号 关于同意山东国际电源开 发股份有限公司转为境外募集公司的批复、原中华人民共和国国务院证券 委员会证委发199768号关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境 外上市外资股的批复 及中国证券监督管理委员

5、会 （以下简称“中国证监会”） 监证发字1998317号 关于同意山东国际电源开发股份有限公司重新启动发 行境外上市外资股的批复批准，发行人于1999年6月在境外公开发行（含 超额配售）H股143,102.80万股。该此发行完成后，发行人股本总额变更为 人民币525,608.42万元，其中内资股占总股本的72.77%，境外上市外资股占 总股本的27.23%。 (2) 首次公开发行A股 经中国证监会以证监发行字 20052号关于核准华电国际电力股份有限公 司公开发行股票的通知核准，发行人于 2005年1月在境内首次公开发行 A 股 765,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人

6、民币 602,108.42万元。 (3) 2009年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可20091071号关于核准华电国际电力股份有限公 司非公开发行股票的批复核准，发行人于 2009年12月在境内非公开发行 A股股票750,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币 677,108.42万元。 (4) 2012年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可2012263号 关于核准华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票的批复核准，发行人于2012年7月在境内非公开发行 A股 股票600,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币 737,108.42万元。

7、(5) 2014年非公开发行A股 经中国证监会以证监许可2014663号 关于核准华电国际电力股份有限公司 非公开发行股票的批复核准，发行人于2014年7月在境内非公开发行A股 股票1,150,000,000股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币 852,108.42万元。 (6) 2014年非公开发行H股 经中国证监会以证监许可2014524号 关于核准华电国际电力股份有限公司 增发境外上市外资股的批复核准，发行人于2014年7月在境外非公开发行 H股股票286,205,600股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币 880,728.98万元。 (7) 2015年非公开发行A股

8、 经中国证监会以证监许可20151864号关于核准华电国际电力股份有限公 司非公开发行股票的批复核准，发行人于2015年8月在境内非公开发行A 股股票1,055,686,853股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为人民币 986,297.67万元。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，发行人上述历史沿革在重大方面符合 有关法律、法规的规定。 5、 根据有关法律、法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资格的 非金融企业，具备管理办法和业务指引等有关法规要求的发行本期中期票据 的主体资格。 二、发行本期中期票据的

9、批准和授权二、发行本期中期票据的批准和授权 1、 发行人董事会已于 2018 年 3 月 26 日通过决议，同意提请发行人股东大会批准发 行人根据资金需要适时分次发行本金余额不超过 500 亿元的短期融资券、超短期 融资券、中期票据和永续票据。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的 相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2、 发行人 2017 年年度股东大会已于 2018 年 6 月 26 日通过决议，批准发行人根据 资金需要适时分次发行本金余额不超过 500 亿元的短期融资券、超短期融资券、 中期票据和永续票据。 根据有关法律、 行政法规以及发行人公司章程的相关规定， 该次股东大会决

10、议的内容合法有效。 3、 发行人已就发行本期中期票据在交易商协会进行了注册，并已取得交易商协会出 具的中市协注2018DFI2 号接受注册通知书 。根据该接受注册通知书 ，发 行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票 据，每期发行时确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素。发 行人发行本期中期票据尚待向交易商协会备案。 三、与发行本期中期票据相关的发行文件及有关机构三、与发行本期中期票据相关的发行文件及有关机构 1、 华电国际电力股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称 “募集说明书”）系由发行人编制。本所并未参与募集说明书的编

11、制。募集说明书 除重要声明、释义和附录外共十三章，包括释义、风险提示及说明、发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期 中期票据的担保情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本期中期票据发行主 要机构、备查文件等事项。本所律师认为，前述内容涵盖了银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引等交易商协会相关自律管理规则要求中 期票据募集说明书披露的主要事项。 2、 发行人发行本期中期票据的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司 （以下简称“中诚信国际” ） 。中诚信国际现持有北京市工商行政管理总局核发的 统一社会信用代码为 9111000071

12、092067XR 的营业执照 。根据中国人民银行银 发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级 业务资格的通知和中国人民银行办公厅银办函2000162 号关于中诚信国际 信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 ，中诚 信国际取得企业债券资信评级资格， “可以在全国范围内从事企业债券信用评级” 。 经本所律师适当核查，中诚信国际是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本 所律师适当核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的律师事务所执业许可证 （统一社 会信用代码：31110000E0001752

13、5U） ，本所经办律师持有北京市司法局核发的现 行有效的律师执业证 。本所已在交易商协会备案。本所及本所经办律师与发 行人不存在关联关系。 4、 发行人与本期中期票据发行相关的财务报表的审计机构为德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤华永”） 。德勤华永现持有上海市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 9131000005587870XB 的营业执照和中华人 民共和国财政部颁发的证书序号为 000523 的会计师事务所执业证书 ，经办注 册会计师在签署与发行本期中期票据相关的年度审计报告时均持有有效的执业 证书。经本所适当核查，德勤华永是交易商协会会员。根据发行人的确认并

14、经本 所律师适当核查，德勤华永及经办注册会计师与发行人不存在关联关系。 5、 发行人已确定中国银行股份有限公司 （以下简称“中国银行”） 为发行本期中期票据 的主承销商和中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）为发行本期中期 票据的联席承销商。 (1) 中国银行现持有国家工商行政管理总局核发的统一社会信用代码为 911000001000013428的营业执照和中国银行业监督管理委员会颁发的机构 编码为B0003H111000001的中华人民共和国金融许可证。根据中国人民银 行银发2005133号 中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期 融资券承销业务的通知，中国银行被批准

15、从事短期融资券主承销业务。经本 所适当核查中国银行是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本所律师适当 核查，中国银行与发行人不存在关联关系。 (2) 工商银行现持有国家工商行政管理总局核发的统一社会信用代码为 91100000100003962T的营业执照和中国银行业监督管理委员会颁发的机构 编码为B0001H111000001的中华人民共和国金融许可证。根据中国人民银 行银发2005133号 中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期 融资券承销业务的通知，中国工商银行被批准从事短期融资券主承销业务。 经本所适当核查，中国工商银行是交易商协会会员。根据发行人的确认并经本 所适当核查

16、，中国工商银行与发行人不存在关联关系。 四、与发行本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与发行本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、 根据募集说明书并经发行人确认，截止本法律意见书出具日，发行人待偿还直接 债务融资工具余额 296.25 亿元，其中中期票据余额 141 亿元，公司债券 50 亿元, 超短期融资券 95 亿元。 根据募集说明书，发行人本期中期票据注册金额为人民币 30 亿元。经德勤华永 于 2018 年 3 月 26 日出具的德师报（审）字（18）第 P01613 号审计报告及 募集说明书 ，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产（含少数股东 权益）约为人民币 554.21 亿元，本期中期票据注册金额与上述发行人已发行待偿 还的中期票据总额合计人民币 171 亿元，约占发行人最近一期经审计净资产的 30.85%， 未超过发行人最近